دیجیتال

 

کشور ترکیه که در همسایگی ایران واقع است ، تنها کشوری است که نیمی از آن در قاره آسیا و نیم دیگر آن در اروپا قرار دارد. در واقع مکانی است که در آن سه بازار بزرگ آسیا، اروپا و خاورمیانه را به هم متصل می کند . بنابراین هر روز بیش از قبل اقتصاد این کشور در حال رشد بیشتری می باشد. وجود رشد اقتصادی این کشور با توجه به موقعیت مکانی آن  به همراه نیروی کار فعال و ارزان قیمت (دستمزد پایین) موجب افزایش سرمایه گذاری خارجی و افزایش تقاضای ثبت شرکت و ثبت برند در ترکیه شده است. ادامه مطلب …

ثبت لوگو

 

نمادی تصویری است که برای بیان کردن یک عبارت، موضوع یا القا نمودن یک موضوع و معرف یک شرکت، محصول، سایت یا وبلاگ و غیره است. لوگوها معمولا به گونه ای طراحی می شوند که در عین سادگی حاوی بیشترین اطلاعات و نشانه های تصویری (معمولا با هدف تبلیغاتی) هستند.

 

 

 

 

 

ثبت لوگو

چه کسانی ممکن است در خصوص ثبت لوگو شما معترض شوند؟

معمولا سه دسته از افراد ممکن است لوگو شما را مورد اعتراض قرار دهند:

۱٫افرادی که برند و یا لوگو شما دقیقا مشابه و کپی از برند آنها باشد.

۲٫افرادی که لوگو یا برند شما شباهت زیادی با لوگو آنها داشته باشد و ممکن باشد موجبات تداخل برند شما با مشتریان او را فراهم نموده و اعتبار برند او از دست برود.

۳٫افرادی که مدعی مالکیت برند شما را دارند و معتقدند که برند قبلا توسط انها مورد استفاده بوده و یا کلا طرح برند از انها بوده و در واقع طرح به سرقت رفته باشد.

مدارک مورد نیاز ثبت لوگو:

اشخاص حقیقی:

۱٫نمونه طرح لوگو

۲٫فتوکپی شناسنامه و کارت ملی

۳٫جواز مرتبط با کار

۴٫در صورت لاتین بودن لوگو داشتن کارت بازرگانی اامی است.

اشخاص حقوقی:

۱٫نمونه طرح لوگو

۲٫مدارک ثبتی شرکت

۳٫جواز مرتبط با کار

در صورت لاتین بودن لوگو داشتن کارت بازرگانی اامی است.

نکته: لوگو باید طبق قوانین و موتزین اسلامی طراحی شود.

 

مزایای ثبت لوگو:

ثبت لوگو، تضمین می کند که مشتریان می توانند محصولات را از یکدیگر تشخیص دهند.

۲٫برای محصولات و شرکت و خدمات شما ایجاد شهرت و وجه می کند.

۳٫شرکت ها را تشویق می کند در حفظ یا بهبود کیفیت محصولات سرمایه گذاری کنند.

۴٫شرکت ها را قادر می سارد محصولاتشان را از یکدیگر متمایز سازند.

۵٫ممکن است برای دریافت وام مفید باشند.

۶٫علامت تجاری ثبت شده ، قابل نقل و انتقال است . لذا، می توان آن را انتقال داد.

اصول طراحی لوگو:

۱٫ساده باشد.

۲٫با فرهنگ موضوع همخوانی داشته باشد.

۳٫عمر بالای ۱۰ (برخی عمر یک نسل یعنی بین ۳۰ تا ۴۰ سال را ذکر کرده اند) سال داشته باشد.

۴٫قابلیت تک رنگ شدن را داشته باشد.

۵٫قابلیت کوچک شدن در ابعاد ۱ سانتی متر را دارا باشد.

۶٫ترجیحا دارای فرم هندسی باشد.

۷٫وضوح عوامل مورد استفاده در نظر گرفته شود.

۸٫تناسب عوامل مورد استفاده کاملا رعایت شود.

۹٫منحصر به فرد باشد!

تعادل:

تعادل در طراحی لوگو امر بسیار مهمی است، چون ذهن ما به طور طبیعی در صورتی طرحی را دلپسند و جذاب ارزیابی می کند که آن طرح متقارن و دارای تعادل باشد.

با حفظ تعادل میان طرح های گرافیکی، رنگ ها و سایز عناصر در هر طرف طرح، یک لوگوی متعادل طراحی کنید. هر چند گهگاه می توان قانون تعادل را شکست، اما به یاد داشته باشید که لوگوی شما را انبوهی از مردم خواهند دید نه فقط توسط کسانی که این لوگو برای آنها خوشایند است و آن را به عنوان یک اثر هنری بی نظیر تلقی می کنند، بنابراین طراحی یک لوگوی متعادل یکی از اصول مهم طراحی لوگو است.

سایز:

وقتی واد مبحث طراحی لوگو می شویم، سایز اهمیت ویژه های پیدا می کند. یک لوگو باید در هر سایز و اندازه ای زیبا و خوانا باشد. یک لوگو در صورتی تاثیرگذار خواهد بود که هنگامی که سایز آن بیش از اندازه کوچک شود، مثلا برای استفاده روی پاکت نامه یا سربرگ، باز هم کیفیت، خوانا بودن و زیبایی خود را حفظ کند. همچنین هنگامی که در قالب های بزرگتر مثل پوستر و بیلبورد، و قالب های الکترونیکی مثل تلویزیون و وب مورد استفاده قرار می گیرد نیز از همان شکل و شمایل و کیفیت اولیه برخوردار باشد. از آنجا که خواندن لوگو در مقیاس های کوچک معمولا سخت تر است، بنابراین سعی کنید ابتدا لوگو را روی سربرگ و یا پاکت نامه چاپ کنید تا ببینید هنوز قابل خواندن هست یا نه.

شما می توانید لوگوی خود را در مقیاس های بزرگتر نیز آزمایش کنید.

استفاده هوشمندانه از رنگ:

تئوری رنگ بسیار پیچیده است، اما طراحانی که اصول آن را درک کرده اند قادر به استفاده از مزایای آن در طراحی های خود هستند.

از رنگ هایی استفاده کنید که در چرخه رنگ به هم نزدیک هستند. مثلا برای یک پالت گرم از رنگ های قرمز، نارنجی و درجات مختلف رنگ زرد استفاده کنید.

از رنگ های خیلی روشن استفاده نکنید چون این رنگ ها به سختی دیده می شوند.

لوگو باید در رنگ های سیاه، سفید و خاکستری و همچنین در دو رنگ نیز زیبا و جذاب به نظر برسد.

گاهی شکستن قوانین مانعی نداردریال فقط مطمئن شوید برای این کار دلیل قانع کننده ای دارید.

دانستن اینکه رنگ ها چگونه باعث برانگیخته شدن احساسات و حالات مختلف می شوند نیز اهمیت زیادی دارد. برای مثال، رنگ قرمز می تواند حس عصبانیت، عشق، هیجان و استحکام و توانایی را القا کند. این نکته را به یاد داشته باشید که شما می توانید انواع رنگ ها را با هم ترکیب کنید و رنگی را به دست آورید که حس اصلی که برند باید به بیننده منتقل کند را در طرح ایجاد کنید.

استفاده از رنگ های خاص و تک یکی دیگر از ایده های موثر است. برخی از برندها فقط با رنگ خاص و منحصر به خود قابل تشخیص و شناسایی هستند.

 

مراحل انجام کار ثبت علامت تجاری

برای ثبت علامت تجاری دو راه پیش رو دارید؛ اول اینکه بخواهید ثبت علامت تجاری(برند) خود را به کارشناسان و وکلای ثبت ملاصدرا بسپارید و دوم اینکه خودتان شخصاً بابت ثبت آن اقدام کنید.

توصیه می کنیم که اگر در حوزه امور ثبتی و حقوقی آشنایی کافی ندارید کار را از طریق کارشناسان و وکلا دنبال کنید. قبل از هر اقدامی از تفاوت های ثبت شخصی علامت تجاری و یا اقدام توسط ثبت ملاصدرا مطلع شوید، اینجا کلیک کنید.

مراحل ثبت علامت تجاری

  قبلیبعدی

1- عقد قرارداد

با ثبت ملاصدرا قرارداد ثبت علامت تجاری» منعقد نمایید.

برند چیست؟ 

یک نام تجاری ، یک نام ، اصطلاح ، علامت ، نشان ، یا طرح یا ترکیبی از این ها می باشد که برای شناسایی کالاها یا خدمات فروشنده یا گروهی از فروشندگان و متمایز کردن این کالاها یا خدمات رقبا به کار می رود به طور خلاصه نام تجاری سبب شناسایی فروشنده یا سازنده می شود که نام تجاری تعهد دائمی یک فروشنده برای ارائه مجموعه ای از ویژگی ها مزایا و خدمات خاصی به خریداران است . به هر روی تا زمانی که یک محصول / خدمت دارای وجه ممیزه مشخص نباشد نمی توان به سادگی آن را برند نمود و ایت برند را به گونه ای پایدار پاسداشت .این تمایزها می توان کارکردی منطقی یا ملموس و یا حتی غیر ملموس داشته باشد . بیشتر نام های تجاری ضامن سطح معینی از کیفیت اند. امام یک نام تجاری می تواند سمبل موارد پیچیده تری هم باشد مانند : ماهیت محصول ، شخصیت شخصیت محصول فرهنگ استفاده از محصول و شخصیت استفاده کننده از محصول و شخصیت استفاده کننده از محصول ، برندها دارایی های نامشهود شرکت ها هستند که باعث افزوده شدن ارزش نهایی محصول نزد مشتریان شده و برای سهامداران ایجاد ارزش افزوده سهام می کند و باعث افزایش آورده شرکت می شود.یک برند در واقع به شدت متاثر از هویت بصری محصولات / خدمات و محل ارائه و چگونگی ارائه می باشد .

مقدمه

پیش از این درباره روش تصمیم­ گیری در شرکت، حق رای و انواع مجامع شرکت و تفاوت های آن ها با یکدیگر مطالبی را بیان نمودیم. اما آیا این مجامع خود راساً تصمیم به تشکیل جلسه می گیرند یا ارکان دیگر شرکت نیز در دعوت آن ها نقشی دارند؟ آیا ارکان دیگر شرکت وظیفه ای برای دعوت از سهامداران جهت تشکیل مجمع دارند یا خیر؟
ثبت آنلاین و فوری شرکت
موارد اامی

به طور خلاصه باید بیان داشت، مواردی که از نظر قانون، دعوت از مجمع شرکت، اامی می باشد، عبارت است از:

    دعوت از مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت که همواره در موعد مقرر در اساسنامه باید تشکیل شود. این دعوت بایستی توسط هیات مدیره صورت پذیرد تا مجمع جهت تصویب صورت های مالی سال گذشته، تشکیل جلسه دهد. قانون بیان می دارد در صورتی که این کار توسط هیات مدیره صورت نگیرد، بازرس یا بازرسین موظف هستند، نسبت به این امر اقدام نمایند.
    در مواردی که یک یا چند نفر از اعضای هیات مدیره فوت کنند یا به هر دلیل دیگری صلاحیت و شرایط حضور در هیات مدیره را از دست بدهند، سایر اعضای هیات مدیره وظیفه دارند جهت تکمیل هیات مدیره از اعضای مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده جهت تشکیل و انتخاب اعضای جدید، دعوت نمایند.
    در موردی که یک پنجم از سهامداران از اعضای هیات مدیره درخواست دعوت از سهامداران بنمایند نیز هیات مدیره موظف است، ظرف ۲۰ روز به این امر مبادرت نماید. در صورت امتناع هیات مدیره، سهامداران می توانند از بازرس درخواست نمایند و وی ظرف ۱۰ روز مکلف به دعوت از سهامداران خواهد بود.
    یکی دیگر از موارد مهم و اامی، موقعی ست که نیمی از سرمایه ثبت شده شرکت در اثر ضرر و زیان از بین رفته است. در این جا نیز هیات مدیره مکلف است نسبت به دعوت از سهامداران جهت تصمیم گیری پیرامون بقای شرکت و یا کاهش سرمایه شرکت اقدام نماید. در عرف بانکی و تجاری به چنین شرکتی ماده صد و چهل و یکی» می گویند. ماده صد و چهل و یک در واقع بیانگر اام به همین مساله می باشد. علت این مساله هم آن است که اشخاص هنگام ورود به معامله با یک شرکت به اتکا به اعتبار ثبت شده اقدام می نماید. فلذا وقتی نیمی از این سرمایه از بین رفته، این مساله باید به ثبت برسد تا موجب فریب افراد نشود.

یک نکته بسیار مهم

نکته مهم آن است که هیات مدیره ای که به این وظیفه عمل نکند، به جریمه نقدی یا حبس بین ۶ ماه تا دو سال و یا هر دو محکوم می شود. اهمیت بیشتر این نکته در جایی مشخص می شود که شرکت بدون کاهش سرمایه اعلام ورشکستگی می نماید. در این جا ایرادی که ممکن است به هیات مدیره وارد شود آن است که چرا به وظیفه قانونی خود درباره کاهش اجباری سرمایه به نصف، اقدام ننموده است و درنتیجه مشمول مجازات های فوق شود. 

روش و مراحل ثبت شرکتهای سهامی خاص
ب)چند نام (با توجه با اینکه :1-نام خارجی نباشد. 2-سابقه ثبت نداشته باشد .3-دارای معنا و مفهوم باشد .4-با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد .)انتخاب به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها مراجعه و مسئول مربوطه نسبت به تعیین نام اقدام نموده و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها در خصوص نام تعیین شده بعمل آید و سپس این نام باید توسط واحد تعیین نام ، ثبت دفتر شود
ج)مدارک را با توجه به مواردی که ذکر شد (2برگ اظهار نامه 2جلد ساسنامه ،2نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسس،2نسخه صورتجلسه هیات مدیره ، گواهی بانکی دایر بر پرداخت حداقل 35%سرمایه شرکت ،فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین ،مجوز در صورت نیاز)تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها داده ورسید دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد برای اخذ نتیجه به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکتها مراجعه نمایند.
د)در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکتها ایرادی در مدارک ابرازی مشاهده ننماید . نسبت به پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از تایید مسئولین اداره ثبت شرکتها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده میشود. متقاضی بایستی به بانک مراجعه و نسبت به حق الثبت که در ذیل اظهارنامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید.
توجه:قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تاسیس در رومه انتخابی مجمع عمومی موسس و اخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج به بانک مربوطه پرداخت گردد.
ه)پس از پراخت مبلغ حق الثبت به واحد حسابداری اداره ثبت شرکتها مراجعه و واحد مربوطه پس از رؤیت فیش پرداختی نسبت به ور نمودن ذیل اظهارنامه اقدام می نماید.
و)مدارک به قسمت ثبت دفاتر ثبت شرکتها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج بر روی اظهار نامه اقدام و در ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط سهامداران(که خود یا از سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد)با قید ثبت با سند برابر است امضا اخذ می نماید و سپس آگهی تاسیس تایپ شده باید به امضای رئیس اداره ثبت شرکتها برسد.
یک نسخه از مدارک ضبط در پرونده شرکت در بایگانی اداره ثبت شرکتها نگهداری خواهد شد و یک نسخه دیگر از مدارک (اظهارنامه یک برگ، اساسنامه یک جلد، صوتجلسه مجمع عمومی موسسین یک نسخه، صوتجلسه هیات مدیره یک نسخه) ور به مهر اداره شده و تحویل متقاضی می گردد.
متقاضی مدارک خود و پرونده متشکله رابه قسمت دبیرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و ور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و نسخه مربوط به اداره ثبت می نماید.
ز)متقاضی پس از تحویل گرفتن مدارک ، نسخه دوم آگهی تاسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکتها جهت درج در رومه کثیر الانتشار شرکت تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده را به دفتر شرکت سهامی رومه رسمی جمهوری اسلامی واقع رد خیابان بهشت (خیابان جنوبی پارک شهر)جهت درج در رومه رسمی جمهوری اسلام ایران (پس از پرداخت حق الدرج توسط مسئول مربوطه تعیین می شود)تسلیم می نماید .
توجه:چنانچه قبل از انتشار رومه نیاز فوری به آگهی باشد چند نسخه فتوکپی تهیه و هنگام تحویل اصل آگهی به رومه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر رومه رسمی ور به مهر می گردد که دارای اعتبار مربوطه خواهد بود.

اولین گام برای فعالیت یک شرکت صنعتی،اخذ مجوزاز سازمان صنعت، معدن و تجارت است. برای ارائه درخواست جواز طرح صنعتی لازم است تااز طریق سایت بهینه یاب اقدام نمود.

جواز تاسیس طرح صنعتی عبارت است از مجوزی که پس از احراز شرایط لازم به منظور سرمایه گذاری در فعالیت های صنعتی، به نام متقاضی و توسط وزارت صنایع و معادن صادر می شود.

اولین گام برای فعالیت یک شرکت صنعتی، اخذ مجوز از سازمان صنعت، معدن و تجارت است. برای ارائه درخواست جواز طرح صنعتی لازم است تا از طریق سایت بهینه یاب اقدام نمود. در این سایت پس از وارد نمودن اطلاعات خود در 5 مرحله می توان درخواست اخذ جواز طرح صنعتی را ثبت کرد که در زیر 5 مرحله مشخص شده اند:

نتخاب نوع طرح

ثبت اطلاعات و مشخصات عمومی

ارائه مشخصات کامل سرمایه گذاری

بیان امکانات فراهم شده

چگونگی مراحل کار و اجرای طرح صنعتی

پس از ارائه درخواست متقاضی می تواند طرح توجیه فنی و اقتصادی را بارگذاری نماید. در این رابطه یک فرم برای این کار در نظر گرفته شده که متقاضی با تکمیل این فرم، اقدام به تهیه طرح توجیهی و تکمیل پرسشنامه جواز تاسیس جهت سرمایه گذاری می نماید. پس از ارائه طرح توجیهی، باید پرسشنامه جواز تاسیس نیز تکمیل و به سازمان صنعت معدن و تجارت تحویل داده شود.

جهت اخذ مجوز، طرح های صنعتی به دو دسته تقسیم می شوند:

طرح های صنعتی اولویت دار: بر اساس تشخیص سازمان صنعت، معدن و تجارت برخی طرح های صنعتی به علت تاثیر بر توسعه کشور، از اولویت بیشتری به نسبت سایر طرح ها برخوردار هستند. این نوع طرح های از حمایت های و مشوق های خاص سرمایه گذاری بیشتر از جمله تسهیلات بانکی (ریالی- ارزی)، معافیت های حقوق ورودی ماشین آلات، یارانه های انرژی (آب، برق و گاز)، یارانه زمین در شهرکهای صنعتی برخودار هستند و برای دریافت جواز فعالیت نیز با محدودیت های کمتری مواجه خواهند شد.


طرح های صنعتی غیر اولویت دار: در این نوع طرح ها که از مشوق های سرمایه گذاری موارد قبلی محروم هستند، برای دریافت جواز تاسیس نیز مشمول بند ب» خواهند بود.

راهنمای  اخذ مجوز برای متقاضیان طرح های صنعتی

     تحویل بیش از 100 طرح توجیهی از طرحهای صنعتی و کشاورزی به اداره صنعت، معدن و تجارت
    نحوه خرید و اجاره زمین از شرکت شهرکهای صنعتی و یا منابع طبیعی
    نحوه اخذ مجوز بر اساس زمین ملکی شخص سرمایه گذار
    نحوه تنظیم طرح توجیهی جهت تحویل به بانک صنعت و معدن
    ارائه توصیه های کارشناسی به سرمایه گذاران به منظور دریافت مجوز تاسیس
    شرایط تغییر محل طرح صنعتی بعد از دریافت مجوز
    مشخص بودن روش کار و فرایند مراجعه به سازمان صنعت، معدن و تجارت استان
    نحوه اخذ مجوز برای اکتشاف و بهره برداری از معادن
    شرایط دریافت تسهیلات سرمایه در گردش ( نرخ کارمزد در حال حاضر 16 درصد )
    شرایط اخذ وام جهت تاسیس واحد تولیدی
    نحوه صدور مجوز تاسیس در سایت سازمان صنعت و معدن (سایت بهینه یاب)
    شرایط صدور جواز تاسیس و تغییر نام طرح صنعتی در دوره های آتی
    هزینه اخذ صدور جواز تاسیس و مدت اعتبار آن
    شرایط دریافت وام بمنظور بازسازی و نوسازی واحدهای تولیدی
 

(تضامنی – نسبی)

بسمه تعالی


 

بسمه تعالی


بطور فوق العاده در شرکتهای با مسئولیت محدود بطور همزمان

      بدینوسیله از کلیه شرکاء شرکت .  با مسئولیت محدود  به شماره ثبت   دعوت به عمل می آید تا در جلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت که در ساعت    مورخ    و جلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده که در ساعت .  در محل قانونی شرکت تشکیل می شود حضور بهم رسانند.
دستور جلسه مجمع فوق العاده

 

بسمه تعالی


      بدینوسیله از کلیه شرکاء/ سهامداران محترم شرکت . سهامی خاص/ مسئولیت محدود به شماره ثبت . دعوت بعمل می آید تا در جلسه    که در ساعت .  مورخ     در محل شرکت تشکیل می شود حضور بهم رسانند.

    تعریف ادغام

ادغام شرکت های تعاونی ، تبدیل دو یا چند شرکت تعاونی به یک شرکت تعاونی است. قانون بخش تعاونی در این خصوص مقرر می دارد : شرکت های تعاونی می توانند در صورت تصویب مجامع عمومی فوق العاده آن ها و طبق مقررات آیین نامه اجرایی این قانون با یکدیگر ادغام شوند.

    پیشنهاد ادغام

تصمیم گیری درباره ادغام در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. طبق آیین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی " برای ادغام شرکت های تعاونی لازم است که هیئت مدیره یا بازرس شرکت یا دست کم یک سوم اعضای شرکت ، پیشنهاد ادغام را همراه گزارش توجیهی لازم ، جهت تصمیم گیری به مجمع عمومی فوق العاده که بر اساس تبصره یک ماده 35 قانون بخش تعاونی تشکیل می شود ، ارائه نمایند ". اضافه می شود که به موجب تبصره 1 ماده 35 قانون بخش تعاونی ، مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل دو سوم کل اعضای شرکت یا نمایندگان تام الاختیار آن ها تشکیل می شود. در صورتی که بار اول ، نصاب مذکور حاصل نشود ، بار دوم با حضور نصف به علاوه یک اعضا رسمیت پیدا خواهد کرد ؛ و در نوبت سوم با هر تعداد از حاضران رسمیت خواهد یافت .
برای تصویب ادغام ، مانند سایر تصمیم گیری های مجمع عمومی فوق العاده اکثریت سه چهارم آرای حاضر در جلسه رسمی مناط اعتبار است .

    شرایط ادغام

ادغام شرکت های تعاونی بر اساس شرایط ذیل صورت می گیرد :
_ بیشتر نبودن مجموع زیان انباشته ؛
_ تصویب مجامع عمومی فوق العاده شرکت های تعاونی خواهان ادغام ؛
_ موافقت منابع سرمایه گذار و مشارکت کننده در هر یک از شرکت های تعاونی مربوط ( در صورت وجود ) ؛
_ تایید وزارت تعاون ؛
_ ثبت در مرجع ثبت شرکت ها .
اکنون درباره این شرایط توضیحاتی می دهیم . خاطر نشان می شویم علاوه بر مطالعه ی نوشتار ذیل ، در صورت نیاز به هر گونه مشاوره در این رابطه می توانید با همکاران ما در کارا ثبت تماس حاصل فرمایید.
الف ) بیشتر نبودن مجموع زیان انباشته :
هنگام ادغام ، مجموع زیان انباشته شرکت های تعاونی داوطلب نباید از مجموع سرمایه ، ذخیره های قانونی و اندوخته های احتیاطی آنان بیشتر باشد. منظور از زیان انباشته مجموع زیان هایی است که در سال های مختلف به شرکت تعاونی وارد شده است.
ب ) تصویب مجامع عمومی فوق العاده :
لازم است مجمع عمومی فوق العاده هر یک از شرکت های تعاونی داوطلب ادغام ، به طور جداگانه ادغام آن را با شرکت یا شرکت های تعاونی مورد نظر تصویب کند. ادغام از اموری است که تصمیم گیری درباره آن در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است .
ج) موافقت منابع سرمایه گذار و مشارکت کننده :
در صورتی که ادغام ، مغایر شروط و قراردادهای منعقده با منابع تامین کننده اعتبار و کمک مالی و تسهیلات و سرمایه گذاری و مشارکت باشد ، موافقت منابع یاد شده ، شرط دیگر ادغام است.
د) تایید وزارت تعاون :
وزارت تعاون حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ دریافت مدارک تصویب ادغام در مجامع عمومی فوق العاده شرکت های تعاونی ، نظر خود را درباره تایید یا رد ادغام و انطباق یا عدم انطباق نحوه تشکیل مجامع عمومی فوق العاده و تصمیم های اتخاذ شده درباره ادغام ، با اساسنامه آن ها و مقررات قانونی به شرکت های تعاونی مربوط ابلاغ می کند. در صورتی که وزارت تعاون درخواست ادغام را رد کند ، موضوع ادغام منتفی خواهد بود.

    تشکیل شرکت تعاونی جدید و ثبت آن

در صورت تایید شدن ادغام از طرف وزارت تعاون ، مجمع عمومی مشترک شرکت های تعاونی در شرف ادغام ، ظرف یک ماه از تاریخ دریافت تایید وزارت تعاون تشکیل می شود و در آن برای تصویب اساسنامه و تعیین سرمایه شرکت تعاونی جدید و انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان و قبول دارایی و تعهدات آن تصمیم گرفته می شود. سرمایه و ذخیره قانونی و اندوخته احتیاطی شرکت تعاونی جدید ، مجموع سرمایه ها و ذخیره های قانونی و اندوخته های احتیاطی شرکت های ادغام شده خواهد بود.
هیئت مدیره منتخب پس از اعلام قبولی ، اولین جلسه خود را برگزار و هیئت رئیسه و مدیر عامل را انتخاب می کند. ظرف دو هفته از تاریخ برگزاری مجمع عمومی مشترک هیئت مدیره باید مدارک لازم را برای ثبت شرکت تعاونی جدید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند و خلاصه تصمیمات را به اطلاع کلیه اعضا ، بستانکاران و منابعی که در هر یک از شرکت های تعاونی ادغام شده ، سرمایه گذاری یا مشارکت کرده اند برساند و تصمیم های مجمع مذکور را به وزارت تعاون اعلام کند.
مرجع ثبت مکلف است در صورت کامل و بی نقص بودن مدارک تسلیم شده ، مراتب را مطابق مقررات ثبت کند و ضمن لغو شرکت های ادغام شده ، شرکت تعاونی جدید را به ثبت برساند.

    نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جدید و تصمیم گیری در مجمع عمومی مشترک

ماده 11 آیین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی ، تصریح می کند که مجمع عمومی مشترک شرکت های تعاونی در شرف ادغام باید با نصاب مقرر در تبصره ماده 35 قانون بخش تعاونی تشکیل شود و نصاب مقرر در تبصره مذکور برای مجمع عمومی فوق العاده تعیین شده است ؛ حال آنکه مجمع عمومی مشترک شرکت های تعاونی در شرف ادغام که برای تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیئت مدیره و اولین بازرس یا بازرسان شرکت تعاونی جدید تشکیل می شود در واقع همان " اولین مجمع عمومی عادی " است که در بدو تاسیس هر تعاونی برای تصویب اساسنامه و انتخاب اولین های مذکور تشکیل می شود. لذا مجمع عمومی مشترک فوق باید با نصاب مقرر برای " اولین مجمعع عمومی عادی " و متفاوت با نصاب مقرر برای مجمع عمومی فوق العاده است ، تشکیل شود. در هر صورت چون لاجرم باید به " نص " قانون عمل کرد ، پس بنا بر نصاب مقرر در تبصره ماده 35 قانون بخش تعاونی ، مجمع عمومی مشترک تعاونی های در شرف ادغام با حضور حداقل دو سوم کل اعضا یا وکلا و نمایندگان آن ها ، رسمیت پیدا می کند. اگر بار اول به علت حاصل نشدن نصاب لازم ، جلسه مجمع تشکیل نشود ، در دعوت نوبت دوم جلسه وقتی رسمیت می یابد که حداقل نصف به علاوه یک اعضا یا نمایندگان آن ها در آن حاضر شوند ؛ و اگر این جلسه نیز تشکیل نشود، در دعوت نوبت سوم با هر تعداد از حاضران مجمع برگزار خواهد شد.
چون درباره اکثریت لازم برای تصمیم گیری در مجمع عمومی مشترک شرکت های تعاونی در شرف ادغام ، قانون بخش تعاونی و آیین نامه اجرایی آن ، مقررات خاصی ندارند ، می توان گفت که تصویب اساسنامه شرکت تعاونی جدید و انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان ، اعم از اصلی و علی البدل ، با اکثریتی که برای این امور درباره شرکت های تعاونی جدید التاسیس مقرر است صورت می گیرد ؛ یعنی اساسنامه با رای دو سوم اعضای حاضر در جلسه رسمی تصویب می شود و اعضای هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان با اکثریت نسبی انتخاب می شوند. در صورت وم مجمع عمومی مشترک اولیه باید رومه کثیرالانتشاری را برای درج آگهی های شرکت تعیین کند. یادآور می شویم که اعضای هیئت مدیره و بازرسان و مدیر عامل باید دارای شرایط مقرر در ماده 38 قانون بخش تعاونی باشند.

    مدارک لازم برای ثبت

مدارکی که اولین هیئت مدیره شرکت تعاونی جدید باید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند عبارت ست از :
_ اساسنامه مصوب مجمع عمومی مشترک ؛
_ صورت جلسه هر یک از مجامع عمومی فوق العاده شرکت های تعاونی ادغام شده دایر بر موافقت آن ها با ادغام ؛
_ موافقتنامه وزارت تعاون با ادغام ؛
_ صورت جلسه مجمع عمومی مشترک دایر بر ادغام و قبولی تعهدات و بدهی های شرکت های ادغام شده ، تصویب اساسنامه و انتخاب هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان ؛
_ اسامی و مشخصات اعضای هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان ، اعم از اصلی و علی البدل و قبولی آن ها ؛
_ صورت جلسه اولین جلسه هیئت مدیره ؛
_ اسم و مشخصات مدیر عاملی که هیئت مدیره برای شرکت تعاونی جدید تعیین کرده است.

    وظایف اولین هیئت مدیره پس از ادغام

پس از ثبت شرکت تعاونی جدید ، اولین هیئت مدیره موظف است بلافاصله برای تهیه دفاتر قانونی جدید اقدام کند و اقلام دارایی، مطالبات ، تعهدات و دیون مندرج در دفاتر هر یک از شرکت های ادغام شده را در دفاتر قانونی شرکت جدید ثبت کند. شرکت تعاونی جدید از هر جهت مسئول تعهدات و دیون شرکت های ادغام شده است . 

وفق ماده 40 قانون ثبت اختراعات ، طرح های صنعتی و علائم تجاری ؛ حقوق ناشی از ثبت علامت ، مدت اعتبار و تمدید آن به شرح ذیل است :
الف-استفاده از هر علامت که در ایران ثبت شده باشد ، توسط هر شخص غیر از مالک علامت ، مشروط به موافقت مالک آن است.
ب- مالک علامت ثبت شده می تواند علیه هر شخصی که بدون موافقت وی از علامت استفاده کند و یا شخصی که مرتکب عملی شود که عادتاَ منتهی به به حقوق ناشی از ثبت علامت گردد ، در دادگاه اقامه دعوی نماید. این حقوق شامل موارد استفاده از علامتی می شود که شبیه علامت ثبت شده است و استفاده از آن برای کالا یا خدمات مشابه ، موجب گمراهی عموم می گردد.
ج- حقوق ناشی از ثبت علامت ، اقدامات مربوط به کالاها و خدماتی را که توسط مالک علامت یا با موافقت او به کشور وارد و در بازار ایران عرضه می گردد، شامل نمی شود.
د- مدت اعتبار ثبت علامت ده سال از تاریخ تسلیم اظهارنامه ثبت آن می باشد. این مدت با درخواست مالک آن برای دوره های متوالی ده ساله با پرداخت هزینه مقرر ، قابل تمدید است.
یک مهلت ارفاقی شش ماهه که از پایان دوره شروع می شود ، برای پرداخت هزینه تمدید ، با پرداخت جریمه تاخیر در نظر گرفته می شود.
درخواست تمدید ثبت علامت در دو نسخه توسط مالک علامت ثبت شده یا نماینده قانونی او تهیه و پس از امضاء به مرجع ثبت تسلیم می شود.
مرجع یاد شده پس از دریافت درخواست تمدید ثبت و ضمائم ، آن را در دفتر مربوطه وارد و بر روی هر یک از نسخ درخواست ، تاریخ دریافت و شماره آن را قید و نسخه دوم آن را که دارای همان مشخصات نسخه اصلی است بعد از امضاء و مهر به عنوان رسید به درخواست کننده مسترد خواهد کرد. ( ماده 132)

    درخواست تمدید ثبت باید حاوی موارد ذیل باشد :

1-شماره و تاریخ ثبت اظهارنامه و علامتی که تمدید آن مورد درخواست است.
2- طبقه یا طبقات کالاها و خدماتی که علامت برای تشخیص آن ها ثبت شده است.
3- اسم و نشانی کامل مالک علامت ثبت شده یا نماینده قانونی وی، در صورتی که درخواست توسط نماینده به عمل آید.
تبصره 1- درخواست تمدید وقتی پذیرفته می شود که هزینه تمدید پرداخت شده باشد.
تبصره 2- در موقع تمدید ثبت ، مرجع ثبت مکلف است طبقه کالاها و خدمات را مطابق با جدیدترین ویرایش طبقه بندی بین المللی علامت ، در دفتر ثبت و گواهی نامه تمدید ثبت علامت را بر اساس آن تصحیح نماید.
هزینه تغییر طبقات ناشی از اعمال ویرایش جدید طبقه بندی بین المللی به عهده مالک علامت خواهد بود.
تبصره 3- مالک علامت می تواند ضمن درخواست تمدید ، درخواست جداگانه ای را برای تقلیل طبقه یا کالاها و خدماتی که علامت برای آن به ثبت رسیده است ، بدون پرداخت هزینه ثبت تغییر ، تسلیم مرجع نماید.
تبصره 4- در صورت تغییر طبقات یا کالاها ، مندرجات این ماده با انجام تغییرات لازم ، به هزینه مالک علامت ، در رومه رسمی آگهی می شود.

    مدارک ذیل باید به درخواست تمدید ضمیمه گردد:

1- مدارک مثبت هویت متقاضی
2-حداقل شش نمونه از علامت با رعایت ماده 108 این آیین نامه
3- رسید مربوط به پرداخت هزینه ها
4- مدارک نمایندگی قانونی ، در صورتی که درخواست توسط نماینده به عمل آید.
لازم به توضیح است تمدید ثبت علامت ، نمی تواند هیچ تغییری در آخرین شکل ثبت آن به وجود آورد. در غیر این صورت مقررات تغییر علامت قابل اعمال خواهد بود.
وفق ماده 136 آیین نامه مذکور ، تمدید ثبت علامت دنباله ثبت اصلی در دفتر ثبت می شود و گواهی نامه تمدید صاد ر و تسلیم مالک علامت یا نماینده قانونی وی می گردد.
گواهی نامه تمدید ثبت شامل مندرجات گواهی نامه اصلی با انجام تغییرات لازم ، و نیز مدت اعتبار و تاریخ انقاضای آن خواهد بود. 

تعداد این گونه شرکت به لحاظ مسئولیت شرکا زیاد نیست. لذا عمده فایده در تاسیس آن استقلال شخصیت آن از شرکا و امکان برقراری مدیریت نظام مند بر بخشی از سرمایه آنان است.

        ماهیت شرکت و مسئولیت شرکا

شرکت تضامنی شرکتی است که برای امور تجاری بین دو یا چند نفر تشکیل می شود و در صورتی که دارایی آن برای تادیه تمام دیون کافی نباشد هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام دیون شرکت خواهد بود. بر قراری که برخلاف این ترتیب داده شده باشد در برابر اشخاص ثالث بی اعتبار است. ( م 116). در نام این نوع شرکت باید عبارت تضامنی و حداقل نام یکی از شرکاء و عبارت " شرکا" یا " و برادران " ذکر شود. ( م 117 ) زیرا اعتبار شرکت فرع بر اعتبار شرکا است. شرکت تضامنی مصداق کامل شرکت اشخاص است.
به لحاظ اهمیت شخصیت و اعتبار شخصی شرکا در شرکت تضامنی، انتقال سهم الشرکه آنان به دیگری ممکن نیست مگر با رضایت تمامی شرکا( م 123).
شرکای تشکیل دهنده شرکت تضامنی ممکن است اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند. بدین ترتیب ممکن است در بین آن ها انواع شرکت ها وجود داشته باشند. همینطور ممکن است که یک شرکت تضامنی در شرکتی سهامی یا بامسئولیت محدود شریک باشد.
نکته دیگر اینکه ممکن است شرکا در شرکت تضامنی ، خود تاجر یا غیرتاجر باشند ولی موضوع شرکت حتماَ باید امور تجاری باشد. همینطور ممکن است برخی از شرکا صغیر یا از سایر محجورین باشند که ولی یا قیم آنان از طرف ایشان به تشکیل شرکت و مداخله در امور آن در چارچوب قانون و اساسنامه مبادرت می نماید. این حکم در تمام انواع شرکت ها نیز به نحو یکسان جاری است.
در صورتی که دارایی شرکت تضامنی برای تادیه بدهی های آن کفایت نکند، طلبکاران می توانند به شرکا منفرداَ یا مجتمعاَ، مراجعه کنند و هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام بدهی های مزبور خواهند بود . اگر شریکی بیش از نسبت سرمایه خود بدهی شرکت را پرداخت نمود حق خواهد داشت در مورد اضافه به سایرین مراجعه نماید مگر آنکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد. ( م 124 ).
اگر در میان شرکا، شرکت های سهامی و با مسئولیت محدود وجود داشته باشند، آن ها تنها در حد دارایی خود مسئول پرداخت تمام دیون شرکت تضامنی خواهند بود و سهامداران و شرکای تشکیل دهنده آن ها مسئولیتی فراتر از سهام و سرمایه خود در آن شرکت ها در برابر طلبکاران شرکت تضامنی نخواهند داشت. اما اگر یک شرکت تضامنی در شرکتی سهامی یا با مسئولیت محدود شریک باشد، در این صورت، مسئولیت آن در شرکت های اخیر همانند سایر سهامداران بیش از آورده آن در شرکت های مزبور نیست و طلبکاران این شرکت ها نمی توانند مطالبات خود را از شرکت تضامنی یا شرکای ضامن آن مطالبه نمایند.
ضمناَ، درست است که مسئولیت شرکا در این گونه شرکت تضامنی است و هر یک از آنان به تنهایی مسئول پرداخت تمام دیون شرکت است، ولی مراجعه به شرکا تنها هنگامی ممکن خواهد بود که شرکت به سببی از اسباب از جمله ورشکستگی منحل شود. ( م 124). زیرا مادام که شخصیت حقوقی شرکت، که مستقل از شرکا است، باقی باشد نمی تواند به شرکا مراجعه نمود.

    اداره شرکت

اداره شرکت تضامنی با حداقل یک مدیر از میان شرکا یا خارج از آنان به انتخاب شرکا صورت می گیرد. ( م 120 ) ولی ایرادی نیست که در اساسنامه یا تصمیمات شرکا، مدیریت شرکت توسط هیات مدیره و مدیر عامل پیش بینی شود. اصولاَ نحوه اداره شرکت تضامنی در اساسنامه و در چارچوب ضوابط کلی قانون تجارت تعیین می شود. مدیر، از ارکان شرکت و مسئولیت او همان مسئولیت وکیل در برابر موکل است. ( م 121). عزل و نصب مدیر شرکت در هر زمان طبق اساسنامه مجاز است.

اشخاص حقوقی مشمول مالیات را می توان به شرح ذیل طبقه بندی نمود :
الف- شرکت هایی که صد در صد سرمایه آن ها متعلق به دولت یا شهرداری ها می باشد.
ب- شرکت هایی که قسمتی از سرمایه آن ها به طور مستقیم متعلق به دولت یا شهرداری ها می باشد.
ج- شرکت هایی که اموال آنان به حکم قانون و یا دادگاه صالح ملی مصادره شده و به عنوان شرکت دولتی شناخته شده باشند. ( ماده 4 قانون محاسبات عمومی )
د- سایر اشخاص حقوقی : شرکت های سهامی عام و خاص، مختلط سهامی و شرکت های تعاونی و اتحادیه آن ها ، شرکت با مسئولیت محدود ، تضامنی ، نسبی ، مختلط غیرسهامی.
ه- مالیات موسسات غیرتجاری

    مالیات موسسات غیر تجاری

موسسات غیرتجاری کلیه تشکیلات و موسساتی هستند که برای مقاصد غیر تجارتی از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شود.  این موسسات خود به دو صورت انتفاعی و غیر انتفاعی تقسیم می شوند .
الف) موسساتی که هدفش جلب منافع و تقسیم آن بین اعضاء خود نباشد.اینگونه موسسات اصطلاحاَ موسسات غیر انتفاعی نامیده می شوند.موسسات خیریه و انجمن های اسلامی و تخصصی و احزاب و صندوق های قرض الحسنه و گروه های ی را می توان از موسسات غیر انتفاعی دانست.
ب) موسساتی که هدفش جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضاء خود یا غیر باشد مانند کانون های فنی و حقوقی و موسساتی که هدفشان ارائه خدمات شهری از قبیل نظافت و فضای سبز است.
به موجب تبصره 1 ماده 105 ق. م. م در مورد اشخاص حقوقی ایرانی غیرتجاری که به منظور تقسیم سود تاسیس نشده اند در صورتی که دارای فعالیت انتفاعی باشند از ماخذ کل درآمد مشمول مالیات فعالیت انتفاعی آن ها مالیات به نرخ مقرر در این ماده وصول می شود.
ماده ۱۰۵– جمع درآمد شرکت ها و درآمد ناشی از فعالیت های انتفاعی سایر اشخاص حقوقی از منابع مختلف درایران یا خارج از ایران تحصیل می شود، پس از وضع زیان های حاصل از منابع غیر معاف وکسر معافیت های مقرر به استثنای مواردی که طبق مقررات این قانون دارای نرخ جداگانه ای می باشد، مشمول مالیات به نرخ بیست و پنج درصد (۲۵%) خواهند بود.
تبصره ۱– در مورد اشخاص حقوقی ایرانی غیرتجاری که به منظور تقسیم سود تاسیس نشده اند، در صورتی که دارای فعالیت انتفاعی باشند، از مأخذ کل درآمد مشمول مالیات فعالیت انتفاعی آن ها مالیات به نرخ مقرر در این ماده وصول می شود.
تبصره ۲– اشخاص حقوقی خارجی و مؤسسات مقیم خارج از ایران به استثنای مشمولان تبصره (۵) ماده (۱۰۹) و ماده (۱۱۳) این قانون از مأخذ کل درآمد مشمول مالیاتی که از بهره برداری سرمایه در ایران یا از فعالیت هایی که مستقیماً یا به وسیله نمایندگی از قبیل شعبه، نماینده، کارگزار و امثال آن در ایران انجام می دهند یا از واگذاری امتیازات و سایر حقوق خود، انتقال دانش فنی، دادن تعلیمات، کمک های فنی یا واگذاری فیلم های سینمائی از ایران تحصیل می کنند به نرخ مذکور در این ماده مشمول مالیات خواهند بود. نمایندگان اشخاص و مؤسسات مذکور در ایران نسبت به درآمدهایی که به هر عنوان به حساب خود تحصیل می کنند طبق مقررات مربوط به این قانون مشمول مالیات می باشند.

ورقه قرضه، ورقه قابل معامله ای است که معرف مبلغی وام با بهره معین است که تمام آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد. بدین مفهوم که شخصی که ورقه قرضه را خریداری می نماید، عملاَ در قبال ورقه قرضه مبلغی را به شرکت وام می دهد تا در سررسید ورقه قرضه اصل پول خود و مبلغی را به عنوان بهره باز پس گیرد. ( ماده 52 ، 53 ل. ا. ق. ت )

    شرایط انتشار اوراق قرضه

انتشار اوراق قرضه در صورتی ممکن است که :
1- کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده باشد. ( ماده 55 ل. ا. ق. ت )
2- دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته باشد. ( ماده 55 ل. ا. ق. ت )
3- دو ترامه شرکت به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد. ( ماده 55 ل. ا. ق. ت )
4- 1/ انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد یا 2/ مجمع عمومی فوق العاده شرکت به پیشنهاد هیات مدیره آن را تصویب کند. ( ماده 56 ل. ا. ق. ت )
5- اساسنامه یا مجمع عمومی می تواند به هیات مدیره اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال نکند ، یک یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت ورزد. ( ماده 56 ل. ا. ق. ت )

    تشریفات انتشار اوراق قرضه

1- هیات مدیره بنا بر اجازه ای که از طرف اساسنامه یا مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر انتشار اوراق قرضه به آن ها داده شده است ، تصمیم راجع به عرضه اوراق قرضه را همراه با شرایط انتشار آن و طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتباَ به مرجع ثبت شرکت ها تقدیم می کند. ( ماده 57 ل. ا. ق. ت )
2- اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد. ( ماده 58 ل. ا. ق. ت )
3- مرجع ثبت شرکت ها ، مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در رومه رسمی آگهی خواهد نمود . قبل از انجام این تشریفات هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است. ( ماده 57 ل. ا. ق. ت و تبصره آن )
4- پس از انتشار آگهی انتشار اوراق قرضه در رومه رسمی، شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر شده در رومه رسمی و همچنین شماره و تاریخ رومه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است ، در رومه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می گردد، آگهی کند. ( ماده 59 ل. ا. ق. ت )
5- پس از ختم این تشریفات ، شرکت حق عرضه اوراق قرضه را دارد.
سوال : اطلاعیه انتشار اوراق قرضه که مدیران شرکت سهامی عام به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم می کنند باید حاوی چه مفادی باشد ؟
موارد مذکور در ماده 58 ل. ا. ق. ت . در این ماده آمده است :
اطلاعیه انتشاراوراق قرضه باید مشتمل برنكات زیربوده و توسط دارندگان امضاءمجاز شركت امضاءشده باشد.
1 – نام شركت.
2 – موضوع شركت.
3 – شماره وتاریخ ثبت شركت.
4 – مركزاصلی شركت.
5 – مدت شركت.
6 – مبلغ سرمایه شركت وتصریح به اینكه كلیه آن پرداخت شده است.
7 – درصورتی كه شركت سابقااوراق قرضه صادركرده است مبلغ وتعدادو تاریخ صدورآن وتضمیناتی كه احتمالابرای بازپرداخت آن درنظرگرفته شده است وهمچنین مبالغ بازپرداخت شده آن ودرصورتی كه اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شركت بوده باشدمقداری ازآن گونه اوراق قرضه كه هنوزتبدیل به سهم نشده است.
8 – درصورتی كه شركت سابقااوراق قرضه موسسه دیگری راتضمین كرده باشدمبلغ ومدت وسایرشرایط تضمین مذكور.
9 – مبلغ قرضه ومدت آن وهمچنین مبلغ اسمی هرورقه ونرخ بهره ای كه به قرضه تعلق می گیردوترتیب محاسبه آن وذكرسایرحقوقی كه احتمالابرای اوراق قرضه درنظرگرفته شده است وهمچنین موعدیامواعدوشرایط بازپرداخت اصل وپرداخت بهره وغیره ودرصورتی كه اوراق قرضه قابل خریدباشدشرایط و ترتیب بهره وغیره ودرصورتی كه اوراق قرضه قابل بازخریدباشدشرایط و ترتیب بازخرید.
10 – تضمیناتی كه احتمالابرای اوراق قرضه درنظرگرفته شده است.
11 – اگراوراق قرضه قابل تعویض باسهام شركت یاقابل تبدیل به سهام شركت باشدمهلت وسایرشرایط تعویض یاتبدیل.
12 – خلاصه گزارش وضع مالی شركت وخلاصه ترامه آخرین سال مالی آن كه تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.
سوال : ورقه قرضه حاوی چه مفادی است ؟
موارد مذکور در ماده 60 ل. ا. ق. ت
به موجب این ماده : ورقه قرضه باید شامل نكات زیربوده وبه همان ترتیبی كه برای امضای اوراق سهام مقررشده است امضاءبشود .
1 – نام شركت.
2 – شماره وتاریخ ثبت شركت.
3 – مركزاصلی شركت.
4 – مبلغ سرمایه شركت.
5 – مدت شركت.
6 – مبلغ اسمی وشماره ترتیب وتاریخ صدورورقه قرضه.
7 – تاریخ وشرایط بازپرداخت قرضه ونیزشرایط بازخریدورقه قرضه (اگرقابل بازخریدباشد).
8 – تضمیناتی كه احتمالابرای قرضه درنظرگرفته شده است.
9 – درصورت قابلیت تعویض اوراق قرضه باسهام شرایط وترتیباتی كه بایدبرای تعویض رعایت شودباذكرنام اشخاص یاموسساتی كه تعهدتعویض اوراق قرضه راكرده اند.
10 – درصورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شركت مهلت وشرایط این تبدیل.

ماده 1:نام و نوع موسسه .
ماده 2:موضوع موسسه : .
ماده 3:مرکز اصلی موسسه :
ماده 4:سرمایه موسسه :
ماده 5:مدت موسسه :از تاریخ . بمدت نامحدود.
ماده 6:تابعیت موسسه :تابعیت ایرانی است .
ماده 7:هیچ یک از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را بغیر ندارند مگر با رضایت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه موسسه که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر بموجب سند رسمی .
ماده 8:مجمع عمومی عادی موسسه در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی موسسه تشکیل ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک از اعضای هیات مدیره یا شرکا بطور فوق العاده تشکیل گردد.
ماده 9:دعوت هر یک از جلسات مجامع عمومی توسط هر یک از اعضای هیات مدیره ، مدیر عامل یا شرکا بوسیله دعوتنامه کتبی یا درج آگهی در یکی از جراید کثیر الانتشار بعمل خواهد آمد . فاصله دعوت از رومه انتشار تا تشکیل جلسه 12 روز خواهد بود .
ماده 10:در صورتی که کلیه شرکا در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یا بند رعایت ماده 8 اساسنامه ضرورت نخواهد داشت .
ماده 11:وظایف مجمع عمومی عادی بشرح زیر می باشد :
الف-استماع گزارش هیات مدیره در امور مالی و ترامه سالیانه موسسه و تصویب آن .
ب- تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیات مدیره .
ج-تعیین خط مشی آینده موسسه و تصویب آن .
د-انتخاب هیات مدیره و در صورت وم بازرس.
ماده 12:وظایف مجمع عمومی فوق العاده بقرار زیر است :
الف-تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند مواد  اساسنامه .
ب-افزایش یا تقلیل سرمایه موسسه .
ج-ورود شریک یا شرکا جدید موسسه.
ماده 13:تصمیمات شرکا در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.
ماده 14:هیات مدیره موسسه مرکب از . نفر خواهد بود که در مجمع عمومی از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می نماید.
ماده 15:هیات مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یک نفر را به مست مدیر عامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضای خود سمتهای دیگری تعیین نماید.
ماده 16:. نماینده قانونی و تام الاختیار موسسه بوده و می تواند در کلیه امور مداخله و اقدام نماید مخصوصا در موارد زیر:
امور اداری موسسه از هر قبیل ، انجام تشریفات قانونی، حفظ و تنظیم فهرست دارایی موسسه و تنظیم بودجه و تعیین و پرداخت حقوق و انجام هزینه ها و رسیدگی به محاسبات، پیشنهاد سود قابل تقسیم سالیانه ، تهیه آیین نامه های داخلی ، اجرای تصمیمات مجامع عمومی ، ادای دیون و وصول مطالبات ،تاسیس شعب، واگذاری و قبول نمایندگی ، انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران ، عقد هر گونه پیمان با شرکتها و بانکها و ادارات و اشخاص ، خرید و فروش و اجاره اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و بطور کلی وسایل مورد نیاز و همچنین معاملات بنام و حساب موسسه ، مشارکت با سایر موسسات و شخصیتهای حقیقی و حقوقی ، استقراض یا رهن یا بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانکها و اشخاص و موسسات و باز کردن حسابجاری و ثابت در بانکها ، در یافت وجه از حسابهای موسسه ، صدور ظهر نویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته ها و هزینه ها ، طرح مرافعات موسسه چه مدعی باشد و چه مدعی علیه در تمام مراحل با تمام اختیارات از جمله رجوع به دادگاه های صالحه بدوی و تجدید نظر و دیوان کشور، انتخاب وکیل و وکیل در توکیل ، دادن اختیارات لازمه به نامبرده و عزل آن ، قطع و فصل با صلح و سازش .
اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر تصمیمی را که هیات مدیره جهت پیشرفت موسسه اتخاذ نماید معتبر می باشد .
ماده 17:جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آرا معتبر است .
ماده :دارندگان حق امضا در موسسه :دارندگان حق امضای اوراق و اسناد بهادار از قبیل چک،سفته برات ،اسناد تعهد آور و قرار دادها را  هیات مدیره تعیین می کند.
ماده 19: هر یک از اعضای هیات مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضای خود را به هر یک از شرکا ، برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیات مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید .
ماده 20:سال مالی موسسه از اول فروردین ماه هر سال شروع و به آخر اسفندماه همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس موسسه است .
ماده 21:تقسیم سود:از درآمد موسسه در پایان هر سال مالی هزینه اداری حقوق کارکنان و مدیران ، استهلاک مالیات ، سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی ، بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم می گردد.
ماده 22:فوت یا محجوریت هر یک از شرکا باعث انحلال موسسه نخواهد شد و وارث شریک متوفی و یا ولی محجور می تواند به مشارکت خود ادامه دهند.
در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یابه شریک دیگر انتقال و از موسسه خارج شوند.
ماده 23:انحلال:موسسه مطابق ماده 114 قانون تجارت منحل خواهد شد . در صورتی که مجمع شرکا رای به انحلال موسسه دهد یک نفر از بین شرکا و یا از خارج از موسسه به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد . وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد .
ماده 24:اختلافات حاصله بین شرکای موسسه از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد .
ماده 25:در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است مطابق مقررات قانون تجارت ایران عمل و رفتار خواهد شد .
ماده 26:این اساسنامه در 26 ماده تنظیم و به امضای کلیه موسسین موسسه به اسامی ذیل رسید و تمام مشخصات امضا شد .

موسسات غیر تجاری :
ماده 584 قانون تجارت مصوب 1311- تشکیلات و موسساتی که برای مقاصد غیر تجارتی تاسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی که وزارت عدلیه معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا خواهد کرد.

برطبق آیین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات وموسسات غیر تجاری مصوب 1337- مقصود از تشکیلات وموسسات غیر تجاری مذکور در ماده 584 قانون تجارت، کلیه تشکیلات وموسساتی است که برای مقاصد غیر تجاری از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه وامثال آن تشکیل می شود،اعم از آنکه موسسین وتشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند. تشکیلات وموسسات مزبورمی توانند عناوینی از قبیل انجمن، کانون یا بنگاه و امثال آن اختیار نمایند ولی اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی دارد از طرف موسسات مزبور ممکن نخواهد بود؛تشکیلات و موسسه مزبور از لحاظ انطباق با مقررات آیین نامه مذکوربه دو قسمت تقسیم می شود.
الف) موسساتی که مقصود از تشکیل آن جلب منافع و تقسیم آن بین اعضاء خود نباشد.
ب) موسساتی که مقصود از تشکیل آن ممکن است جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضاء خود یا غیر باشند.مانند کانون های فنی، حقوقی و غیره.
⃰ ثبت تشکیلات و موسسات مزبور در تهران در اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها در اداره ثبت مرکز اصلی آن به عمل خواهد آمد.

• موضوع فعالیت موسسات غیر تجاری :
موضوع فعالیت تشکل ها و موسسات غیر تجاری فارغ از ماهیت شخصیت حقوقی، بسیار متنوع و گسترده می باشد که برخی از انواع موضوع فعالیت با توجه به دسته بندی های مختلف می تواند به شرح ذیل باشد:

• در امور فرهنگی :
- انجام امور فعالیت های فرهنگی و هنری و سینمایی و مطبوعاتی، خبری و خبر گزاری و نشریه.
- ایجاد نمایندگی، خبرگزاری ها و رسانه های خارجی، داخلی.
- انتشار نشریات عمومی و تخصصی.
- طراحی و برگزاری دوره های آموزشی کوتاه مدت فرهنگی مربوطه از جمله رومه نگاری و روابط عمومی و خبرنگاری
- چاپ و نشر کتاب و لیتوگرافی و ترجمه متون و مقالات و کتب
- طراحی و برگزاری دوره های آموزشی فرهنگی هنری و سینمایی و مطبوعاتی و از قبیل داستان نویسی، چاپ و کتابداری و صحافی و هنرهای دستی و طراحی لباس و مد و خوشنویسی و کامپیوتر گرافیک (طراحی) و فیلم سازی، عکاسی، بازیگری
- برگزاری جشنواره های هنری و نمایشی و سینمایی و مطبوعاتی و خبرنگاری و رومه نگاری
- تهیه فیلم های سینمایی و تلویزیونی از جمله فیلم کوتاه و مستند و انیمیشن
- تاسیس نمایشگاه و نگارخانه هنری و فرهنگی و مطبوعاتی و سینمایی
- عرضه بسته های نرم افزاری رسانه ای و بسته های نرم افزاری رسانه پرداز
- فعالیت قرآنی، انجمن های اسلامی و اعزام مبلغ و تبلیغات مذهبی و تشکل های مذهبی
- آموزش عمومی و روخوانی و روانخوانی قرائت(تحقیق و ترتیب) ترجمه مفاهیم حفظ سیر معصومین (ع) احکام ادعیه زیارت مدیحه سرایی اذان و ابتهال همخوانی تواشیح برگزاری مسابقات قرآنی وعترت
- برگزاری جشنواره ها و نمایشگاه های قرآنی مدیحه سرایی و سخنرانی تبلیغی دینی
- ایجاد مراکز فرهنگی اقلیت دینی رسمی کشور در محدوده امور فرهنگی آن اقلیت
- ایجاد موسسات با فعالیت قرآنی و انجمن های اسلامی و اعزام مبلغ و تبلیغات مذهبی و تشکل های مذهبی
- ایجاد موسسات ادبی و فرهنگی و اجتماعی

• در امور آموزشی و تحقیقاتی و دانشگاهی :
- انجام فعالیت های علمی و پژوهشی و تحقیقاتی، در سطح ملی و بین المللی با همکاری محققان و متخصصان
- همکاری با نهاد های اجرایی علمی و پژوهشی در زمینه ارزیابی و بازنگری و اجرای طرح های برنامه های مربوط به امور تحقیقات و پژوهشی
- ایجاد یا توسعه هر گونه واحد آموزش عالی یا موسسه تحقیقاتی تاسیس آموزشگاه های علمی آزاد
- برگزاری دوره های تخصی و کاربردی کوتاه مدت برای دوره های کارشناسی نا پیوسته و کارشناسی ارشد، تاسیس دانشگاه ها و مراکز تحقیقاتی دولتی و غیر دولتی
- ایجاد فدراسیون ملی ورزش های دانشگاهی و تشکیل فدراسیون ملی و ورزش های دانشگاهی
- ارائه خدمات در زمینه فعالیت های آموزش عالی و پژوهشی و فناوری و امور دانشجویی
- دوره های آموزش عالی آزاد فنی حرفه ای در قالب دوره های فراگیری مهارت، حرفه در رشته های معین بر اساس استانداردها و مهارت های آموزشی مشاغل شامل دوره های آموزشی تایپ، حسابداری، کامپیوتر(سخت افزار)
- مشاوره و ارائه کلیه خدمات مورد نیاز جهت اعزام دانشجو به خارج از کشور
- تاسیس مدارس و موسسات غیر انتفاعی و غیر دولتی، در مقاطع مختلف تحصیلی از کودکستان تا کنکور
- ایجاد انجمن های علمی و دانشگاهی
- ایجاد موسسات دانشگاهی و دانش بنیان

• در امور خیریه و رفع مشکلات و آسیب های اجتماعی :
- تاسیس مهد های کودک، مراکز نگهداری شبانه روزی کودکان بی سرپرست و خیابانی، خانه سلامت دختران و ن
-ایجاد مجتمع ها و مراکز خدمات بهزیستی
- تاسیس کلینیک و اورژانس های مددکاری و اجتماعی
- تاسیس مراکز خدمات مشاوره ای اجتماعی، مراکز توانبخشی و حرفه آموزی معلولین و سالمندان و بیماران روانی مزمن
- ایجاد مراکز خدمات مشاوره ژنتیک، مراکز درمانی و بازتوانی معتادین، انجمن ها و موسسات غیر دولتی و غیره که در راستای اهداف سازمان بهزیستی کشور فعالیت می نمایند
- فرهنگ سازی و ترویج به مشارکت در امور خیریه، هرگونه کمک و مساعدت در ارتقای سطح زندگی و شغلی، فرهنگی، آموزشی و سلامت افراد مستمند و بی بضاعت و معلول و خانواده های بی سرپرست، ایتام و کودکان و دانش آموزان مستمند، امور مربوط به نیکوکاری و امور خیریه
- کمک جهت تسهیل در امور ازدواج زوج های محروم، نگهداری و مراقبت از فرزندان بی سرپرست به صورت شبانه روزی
- جمع آوری کمک های نقدی و غیر نقدی خیرین و سازمان
- تاسیس مراکز و نگهداری و مراقبت از سالمندان به صورت شبانه روزی
- ایجاد مراکز روان پزشکی و روان درمانی
• ایجاد سازمان غیر دولتی(سمن ها و مردم نهاد):

به صورت داوطلبانه و با اهداف غیر انتفاعی و غیر ی تحت عناوینجمعیت»،کانون»،مرکز»،گروه»،مجمع»،خانه»،موسسه» و نظایر آن با موضوع فعالیت در یکی از موارد علمی، فرهنگی، اجتماعی، ورزشی، هنری، نیکوکاری و امور خیریه، بشردوستانه، امور ن، آسیب دیدگان اجتماعی، حمایتی، بهداشت و درمان، توانبخشی، محیط زیست، عمران و آبادانی و نظایر آن.

خدمات انتظامی حفاظتی و مراقبتی از جمله حفاظت از اماکنو تاسیسات خصوصی و دولتی از قبیل محلات، مجتمع های مسی، تجاری، صنعتی، شعب غیر مادر بانک های خصوصی و موسسات مالی اعتباری و صندوق قرض الحسنه اماکن تفریحی و فرهنگی و آموزشی و ورزشی و درمانی، حفاظت از شعب غیر مادر بانک های دولتی توزیع و نصب سامانه حفاظتی و مراقبی الکترونیکی، حمل و نقل پول و اوراق بهادار(صرفا در قالب موسسه)،مراقبت از گردشگران، طراحی و مشاوره در زمینه طرح های حفاظتی و تجهیزات و سامانه های حفاظتی و مراقبتی و الکترونیکی

• ارائه خدمات حقوقی :
به عنوان مشاوره حقوقی، انجام وکالت در مراجع قضائی اداری مالی و ثبتی، دادگاه های خانواده-شهرداری ها و کمیسیون های دادگاه های عمومی، کیفری و انقلاب-تعزیرات حکومتی-هیات حل اختلاف،دعاوی ثبت اسناد و املاک و وکالت از طرف خارجیان و داوری داخلی و بین الملل و میانجی گری

• ارائه خدمات حسابرسی :
از جمله حسابرسی و بازرس قانونی شرکت ها خدمات مالی و حسابداری مالی و مالیاتی و نظارت بر تصفیه
تصدی به هر گونه فعالیت ورزشی و تاسیس باشگاه ورزشی و ورزشگاه و برگزاری دوره های آموزشی ورزشی، برگزاری مسابقات ورزشی، برگزاری دوره های آموزشی تربیت مربی ورزشی
- موسسات بازرسی کالا و کنترل کیفیت و صدور و مشاوره کیفی استاندارد انجام خدمات امدادی و کمک های اولیه در هنگام بروز حوادث و موانع طبیعی و غیر مترقبه
- انجام امور مختلف در حوزه سلامت و یا محیط زیست و انجمن های حمایت از انسان ها و حیوانات و مبانع طبیعی و غیره
- ایجاد انجمن های صنفی بازرگانی، اصناف، تولیدی و خدماتی
- ایجاد انجمن های کارگری و کارفرمایی
- ایجاد انجمن های صنفی موضوع قانون احزاب
موارد فوق جنبه تمثیلی و مصداقی داشته و موضوعات فعالیت موسسات غیر تجاری بسیار متنوع بوده و ممکن است با توجه به شرایط روز و رفع مشکلات اجتماعی، مدنی یا صنفی و طبیعی، مراتب متعددی، مورد درخواست جامعه قرار گیرد.
⃰ برخی از موضوعات فعالیت موسسات غیر تجاری، قبل از ثبت نیاز به اخذ مجوز داشته که در این خصوص، متقاضیان جهت تطبیق و شرایط ماهوی و شکلی می بایستی از دستگاه و یا سازمان مربوطه مجوز اخذ نمایند.
در حال حاضر، ثبت موسسات غیر تجاری در نظم کنونی، از طریق سامانه جامع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری به آدرسhttp://irsherkat.ssaa.ir و با ارائه مدارک ذیل در ادارت ثبتی مربوطه انجام می پذیرد:
1- دو نسخه اظهارنامه ثبت موسسه با امضاء موسسین
2- دو نسخه اساسنامه و امضاء ذیل تمام صفحات توسط موسسین
3- دو نسخه صورتجلسه اولین مجمع موسسین انتخاب مدیران
4- مدارک هویتی مدیران و موسسین
5- اخذ مجوز موضوع فعالیت در صورتی که موضع نیاز به اخذ مجوز داشته باشد و انتخاب نام مناسب برای موسسه
6- برای تشکیل موسسه وجود حداقل دو نفر شریک در موسسه اامی است (البته برخی از موسسات از جمله موسسات حقوقی موضوع ماده 7 قانون برنامه سوم توسعه ممکن است با یک نفر تشکیل گردد).همچنین ممکن است در موسسه، سرمایه و دارایی ثبتی در نظر گرفته شود و یا فاقد سرمایه باشد.

نحوه رسیدگی به حساب های شرکت به این طریق است که هیئت مدیره باید پس از انقضای سال مالی، صورت کلیه دارایی و دیون و تعهدات و ترامه و سود و زیان شرکت را طی گزارشی که گویای وضعیت عمومی آن باشد تنظیم نماید

و بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان شرکت قرار دهد تا بررسی نمایند و به طور کلی از جمله مهم ترین اقداماتی که برای رسیدگی به حساب های شرکت انجام می گیرد موارد ذیل را می توان نام برد :
1- استهلاک اموال و هزینه ها و اندوخته لازم در ترامه هر چند که پس از محاسبه استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیمی باقی نماند. یا اینکه سود اندک و ناچیز بوده و قابل تقسیم نباشد.
2- در صورتی که دارایی شرکت به هر علت و جهتی پایین آمده باشد باید در استهلاک منظور شود و برای جبران کاهش احتمالی سایر اقلام و دارایی و هزینه های احتمالی، ذخیره های لازم پیش بینی و منظور گردد.
3- تعهداتی که شرکت تضمین نموده است باید با قید مبلغ در ذیل ترامه آورده شود.
4- هزینه های تاسیس شرکت باید قبل از تقسیم سود مستهلک گردد.
5- هزینه هایی که برای افزایش سرمایه شرکت منظور گردیده است باید حداکثر تا پنج سال از تاریخی که این هزینه ها به عمل آمده است مسنهلک بشود.
6- هرگاه سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادر می شود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی فروخته شده باشد هزینه های افزایش سرمایه را از این اضافه ارزش می توان کسر نمود.

    سود شرکت و انواع آن

سود شرکت پس از کسر هزینه ها و مخارج لازم شرکت در طول یک سال محاسبه و به دست می آید و بر دو قسم می باشد .
1- سود خالص
2- سود قابل تقسیم
اول – سود خالص
به سودی گفته می شود که در هر سال مالی ( از اول فروردین تا آخر اسفند ماه ) پس از کسر کلیه هزینه ها و استهلاکات و ذخیره ها از درآمد شرکت باقی بماند که در چنین صورتی یعنی هرگاه شرکتی دارای سود خالصی بود، می توان زیان های وارده در سال های قبل را کسر کرد و معادل یک بیستم آنچه باقی مانده باشد به عنوان اندوخته های قانونی منظور نمود تا موقعی که اندوخته قانونی به میزان یک دهم سرمایه شرکت برسد. در این صورت کسر نمودن آن اختیاری است یعنی اگر مجمع عمومی لازم بداند می تواند باز هم کسر نماید . در غیر اینصورت چیزی به عنوان اندوخته قانونی کسر نخواهد شد. و در صورتیکه سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم یعنی اندوخته قانونی ادامه خواهد داشت تا موقعی که میزان آن از یک دهم سرمایه شرکت نماید.
دوم – سود قابل تقسیم
سود خالص در حقیقت همان سودی است که در طول سال مالی به دست می آید و پس از کسر زیان های سال قبل و اندوخته های قانونی و اندوخته های اختیاری باقی بماند و چنین سودی بین صاحبان سهام به نسبت سرمایه و برابر اساسنامه تقسیم می شود که مرجع صلاحیتدار در مورد سود قابل تقسیم مجمع عمومی شرکت می باشد و می تواند در مورد تقسیم مبالغی از اندوخته قانونی تصمیم بگیرد. در این صورت به طور صریح باید تعیین شود که مبلغ مزبور از چه اندوخته هایی باید تقسیم شود. ( اندوخته قانونی یا اختیاری )
زیرا هر سودی که بدون رعایت قانون و در نظر گرفتن اساسنامه تقسیم شود موهوم بوده و اعتباری نخواهد داشت و پرداخت سود سهام پس از تصمیم مجمع عمومی ظرف مدت هشت ماه باید انجام شود. بعلاوه گاهی اوقات در اساسنامه ها پیش بینی می گردد که از سود خالص شرکت مبلغی به عنوان پاداش به هیئت مدیره پرداخت شود. زیرا اعضاء هیئت مدیره که در امر بهبود کیفیت کار شرکت ساعاتی از وقت خود را به طور غیرموظف صرف می نمایند مسنحق اجرت کار خود می باشند و به همین جهت برای این قبیل امور مبلغی به طور مقطوع و یا پاداش به آن ها داده می شود.
در این صورت هر گاه مبلغ مزبور به عنوان پاداش باشد در شرکت های سهامی عام نباید بیش از 5% سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود باشد. همینطور سود منظور در شرکت های سهامی خاص از ده درصد سود صاحبان سهام نباید نماید.
لازم به توضیح است که در مورد حساب های شرکت سهامی عام ، هیئت مدیره مکلف می باشند که هنگام تهیه لیست حساب های سود و زیان شرکت ، گزارش حسابداران رسمی را نیز ضمیمه نمایند و حسابداران باید تایید نمایند که کلیه مدارک و اسناد و دفاتر شرکت در اختیار آن ها قرار گرفته است تا به این ترتیب مشخص گردد که حساب و کتاب شرکت درست بوده و جای شبهه و خدشه و خللی وجود ندارد.

مدارک درخواست کد اقتصادی شخص حقیقی
ب:مدارک مربوط به درخواست شماره (کد)اقتصادی شخص حقیقی
1-در خواست کتبی شخص .
2-فتوکپی پروانه کسب .
3-فتوکپی کامل صفحات شناسنامه .
4-فیش پرداختی مبلغ 10000 ریال به حساب 523 خزانه نزدیکی از شعب بانک ملی ایران.
5-تکمیل فرم اطلاعات هویتی اشخاص حقیقی (فرم نمونه)
6-عکس 2*3 متقاضی(سه قطعه )
7-فتوکپی کارت اقتصادی قبلی یا فیش کامپیوتری (در صورتی که قبلا کارت در یافت نموده باشد .)
پس ار تهیه مدارک فوق الذکر و تکمیل فرم اطلاعات هویتی اشخاص حقیقی و امضای آن ، نسبت به تحویل به حوزه مالیاتی مربوطه اقدام و ممیز مالیاتی پس از کنترل مدارک و ثبت در دفتر حوزه ، رسدی دریافت مدارک را صادر و تحویل مؤدی می نماید و مدارک به اداره نظارت و پیگیری تحویل و اداره مذکور پس از بررسی مدارک دریافتی ،آنها را به اداره کل اطلاعات و خدمات مالیاتی و اداره شماره اقتصادی ، ارسال و اداره مذکور پس از دریافت مدارک و بررسی آنها نسبت به صدور کارت شماره اقتصادی اقدام می نماید .
چنانچه پس از دریافت کارت شماره اقتصادی تغییراتی در اطلاعات هویتی اشخاص حقیقی حادث شود لازم است فرم نمونه را تکمیل و بهمراه مدارک مثبته به حوزه مربوطه یا اداره صادرکننده کارت تحویل داده شود تا نسبت به ثبت تغییرات و اصلاح کارت ، اقدام لازم به عمل آید.

 

ماده 141 قانون تجارت در تعریف شرکت های مختلط غیرسهامی چنین مقرر می دارد :

شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امور تجاری در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود. شریک ضامن مسئول کلیه ی قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت ( شرکت مختلط ) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود”.

ماده 142 قانون تجارت اشاره دارد که روابط بین شرکاء با رعایت مقررات ذیل تابع شرکت نامه است که از این ماده چنین کاشف می گردد که مقررات این شرکت هم به واسطه وجود شرکت نامه نمی بایست دور از شرکت های شخصی باشد چرا که از شرایط شکلی آن ها وجود شرکت نامه است از جهت دیگر در این شرکت که ترکیبی از شرکت با مسئولیت محدود و تضامنی است یک نکته مشترک وجود دارد و آن این است که در هر دوی آن ها شرکت وقتی تشکیل می گردد که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی تقویم و تسلیم شود. اگرچه در مقررات شرکت مختلط نحوه تشکیل را تصریح ننموده است.

در این شرکت تنظیم اساسنامه جداگانه لازم نیست ولی هیچگونه مانعی ندارد که شرکاء علاوه بر شرکت نامه ، اساسنامه نیز تنظیم نمایند. بعد از تنظیم شرکت نامه که به امضاء کلیه شرکاء می رسد شرکت نامه مزبور به انضمام یک نسخه مصدق اساسنامه ( در صورتی که جداگانه تنظیم شده ) به اداره ثبت شرکت ها تسلیم می گردد. زیرا شرکت های مختلط دربرگیرنده همه ویژگی های شرکت تضامنی ، سهامی و مسئولیت محدود هستند.

در ثبت شرکت مختلط غیرسهامی ، توجه به نکات ذیل حائز اهمیت است :

حداقل تعداد سهامداران

حداقل 2 شریک ضامن یا غیرضامن و حداکثر بدون محدودیت می باشد.

حدقل سرمایه مختلط غیرسهامی

حداقل سرمایه شرکت برابر با میزان سرمایه ای است که در شرکت سرمایه گذاری کرده یا خواهد کرد.

حداقل تعداد مدیران و بازرسین

اداره امور شرکت مختلط غیرسهامی به عهده شریک یا شرکا ضامن بوده و قلمرو اختیارات آنان از مقررات شرکت تضامنی تبعیت می نماید. به این ترتیب شریک ضامن مسئول تادیه قروضی است که شرکت مختلط غیرسهامی بر اثر فعالیت خود به دیگران پیدا می نماید.

نام شرکت

همان طور که گفته شد، وفق بند سوم ماده 141 قانون تجارت ، انتخاب نام شرکت دو شرط دارد :

1. در اسم شرکت باید عبارت شرکت مختلط ذکر شود.

2. در اسم شرکت باید لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود .

نام گذاری شرکت از چند جهت حائز اهمیت است اولاَ نام شرکت معرف نوع فعالیت شرکت است و هر کسی با شنیدن نام شرکت می تواند حدس بزند شرکت چه نوع فعالیتی را تعریف کرده است . ثانیاَ از نام شرکت که علی القاعده به همراه نوع شرکت است می توان به شکل تشکیل یافته شرکت پی برد. ثالثاَ از نام شرکت و متعلقات نام آن می توان پی برد چه کسانی دارای مسئولیت هستند. در شرکت مختلط غیرسهامی نام شرکاء ضامن که دارای مسئولیت تضامنی می باشند یالااقل نام یکی از شرکاء باید ذکر گردد و با اضافه نمودن ” و شرکاء ” معلوم می گردد که سایر شرکاء ضامن هم مسئول پرداخت خسارات می باشند.

ساختار مدیریتی شرکت

در صورت زیاد بودن شرکا کلیه آنان حق مداخله در امور شرکت را به یک یا چند نفر مدیر منتخب واگذار نموده و نحوه مدیریت مدیر یا مدیران را تعیین کرده و قلمرو و حدود اختیارات آنان را ترسیم نماید.

دوره انتخاب مدیران

در قانون تجارت ایران تشکیل مجامع عمومی عادی یا فوق العاده برای شرکت مختلط غیرسهامی پیش بینی نشده است ولی این مانع از آن نیست که شرکا به هنگام تاسیس شرکت مجامع مزبور را در اساسنامه پیش بینی نمایند.

اخذ مجوز سرمایه گذاری تنها راه برخورداری از مزایایی است که قانون سرمایه گذاری برای سرمایه گذاران خارجی برشمرده است. جهت مطالعه در خصوص مدت زمان لازم برای صدور مجوز و همچنین مندرجات آن، در ذیل این دو مقوله به صورت مجزا بررسی می شوند.

• ظرف زمانی صدور مجوز

از جمله محسنات قانون سرمایه گذاری را می توان تعیین ظرف زمانی صدور مجوز سرمایه گذاری قلمداد نمود. تعیین مدت زمان قانونی برای صدور مجوز از آن جهت اهمیت دارد که باعث می گردد ، سازمان و به خصوص هیات سرمایه گذاری از خود سرعت عمل نشان دهد. زیرا با وجود قانون ، سرمایه گذار خارجی حق و حقوق خود را می داند و در صورت عدم صدور مجوز در مدت زمان قانونی و احیاناَ ورود خسارت ، در جهت احقاق حقوق خود بر خواهد آمد. از سوی دیگر سازمان می داند که با وجود قانون ، باید در صورت تاخیر پاسخگو باشد و این امر موجب می گردد تا در روند بررسی خود سرعت عمل داشته باشد، و در نهایت ، این امر به جذب بیشتر سرمایه گذاری های خارجی منجر خواهد شد.

طبق تبصره ماده 6 قانون سرمایه گذاری : " سازمان مکلف است درخواست های سرمایه گذاری را پس از بررسی مقدماتی حداکثر ظرف ( پانزده ) روز از تاریخ دریافت آن ها همراه با نظر خود در هیات مطرح نماید. هیات موظف است حداکثر ظرف مدت یک ماه از تاریخ مطرح شدن درخواست های مذکور به موضوع رسیدگی و تصمیم نهایی خود را کتباَ اعلام نماید ". با ملاحظه ماده فوق نباید چنین تصور شود که صدور مجوز، از زمان اولین مراجعه سرمایه گذار خارجی ظرف یک ماه و نیم خواهد بود، بلکه همان طور که در این ماده مقرر شده است و رویه عملی نیز از آن تبعیت می نماید، سازمان مکلف است درخواست های سرمایه گذاری را " پس از بررسی مقدماتی " حداکثر ظرف 15 روز در هیات مطرح کند. بدین معنا که شروع 15 روز از زمان تکمیل فرم ها و مدارک مورد نیاز خواهد بود و در صورتی که سرمایه گذار اطلاعات لازم را در خصوص آن ها نداشته باشد، ممکن است مدت زمان زیادی را صرف تکمیل فرم ها و جمع آوری مدرک ها نماید. بنابراین یک ظرف زمانی 15 روزه در این جا از سوی قانونگذار در نظر گرفته شده است تا ظرف این مدت درخواست در هیات مطرح شود.

ظرف زمانی دیگری که از سوی قانونگذار مورد اشاره واقع گردیده، عبارت است از " مدت یک ماه از تاریخ مطرح شدن درخواست های مذکور " که ظاهراَ ذیل تبصره با کمی ابهام مواجه است ؛ زیرا به طور دقیق مشخص نیست که یک ماه ، از تاریخ مطرح شدن درخواست های مذکور در " سازمان سرمایه گذاری " است یا در " هیات سرمایه گذاری ". اگر منظور " سازمان سرمایه گذاری " باشد، کلاَ باید ظرف یک ماه نسبت به درخواست تعیین تکلیف گردد. با وجود این از آن جا که در ذیل تبصره ، " هیات سرمایه گذاری " موظف به رسیدگی ظرف یک ماه گردیده است، به نظر می رسد منظور ، آغاز یک ماه از زمان مطرح شدن درخواست در هیات سرمایه گذاری است. به علاوه با مطالعه مذاکرات مجلس در زمان تصویب قانون مزبور و جزوه چاپی که به عنوان راهنمای سرمایه گذاران خارجی برای سرمایه گذاری در ایران از سوی سازمان سرمایه گذاری تهیه گردیده است نیز این نظر تقویت می گردد.

لازم به ذکر است، ذیل تبصره در خصوص زمان صدور مجوز حکمی را بیان نمی نماید، بلکه تنها هیات را مکلف می کند تا ظرف مدت یک ماه تصمیم نهایی خود را به صورت کتبی اعلام کند. این تصمیم به سرمایه گذار خارجی ابلاغ می شود و سپس در صورت موافقت وی مجوز سرمایه گذاری تنظیم و با تایید وزیر مربوط صادر می گردد.

در مجموع می توان چنین نتیجه گیری کرد که مدت زمان صدور مجوز نسبت به دوره حکومت قانون سرمایه گذاری مصوب 1334 تا حدود زیادی کاهش یافته است. این امر، به ویژه بدین دلیل است که تصمیم های هیات در آن دوره می بایست به تایید هیات وزیران می رسید و این روند خود چند ماه به طول می انجامید، لذا به نظر می رسد پروسه تصمیم گیری نیز در کاهش مدت زمان صدور مجوز نقش موثری داشته است.

• مندرجات و نمونه مجوز

قبل از هر چیز یادآوری این نکته حائز اهمیت است که مجوز سرمایه گذاری به صورت موردی صادر می شود . اگر چه مندرجات بسیاری از مجوزها ممکن است شباهت هایی با یکدیگر داشته باشند، اما هرگز امکان آن که دو مجوز دارای مندرجاتی یکسان باشند، وجود ندارد ؛ زیرا مجوز سرمایه گذاری همواره بر اساس درخواست های سرمایه گذار خارجی و در نهایت موافقت مراجع تصمیم گیرنده تنظیم می گردد و هیچ پروژه ای از نظر شرایط با پروژه ای دیگر یکسان نخواهد بود، یا حداقل پروژه ها از نظر مشخصات سرمایه گذاران با یکدیگر متفاوت می باشند.

طبق تبصره ماده 15 آیین نامه سرمایه گذاری : مجوز سرمایه گذاری حاوی مشخصات سرمایه گذاران ، نوع و نحوه سرمایه گذاری خارجی، چگونگی انتقال سود و منافع حاصل شده و سایر شرایط مربوط به تصویب هر طرح سرمایه گذاری خواهد بود ". همان گونه که ملاحظه می شود، هیات تکلیفی در تبعیت از فرم و نمونه خاصی برای صدور مجوز ندارد و می تواند آن چه را که در پی درخواست سرمایه گذار خارجی مورد تایید قرار داده است، در مجوز درج نماید. از جمله موردهایی که به طور معمول هیات علاوه بر موارد مندرج در ماده فوق در مجوز سرمایه گذاری به آن اشاره می نماید ، میزان سرمایه و تعیین انواع آن به صورت مشخص می باشد. علاوه بر این که در خصوص محصولات تولیدی به درصد صادرات محصول نیز اشاره خواهد شد.

در ذیل یک مورد مجوز سرمایه گذاری که در گذشته به تصویب هیات سرمایه گذاری رسیده است، به عنوان نمونه ارائه می گردد :

مجوز سرمایه گذاری خارجی 

در اجرای ماده ( 6 ) قانون تشویق و حمایت سرمایه گذاری خارجی و به استناد مصوبه مورخه 27 / 12 / 1381 هیات سرمایه گذاری خارجی، مجوز سرمایه گذاری شرکت به شرح ذیل تایید و صادر می گردد :

به شرکت اجازه داده می شود بر اساس قانون تشویق و حمایت سرمایه گذاری خارجی و آئین نامه اجرائی آن و با رعایت کلیه قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران در طرح تولید . به نسبت 50% و 50% سرمایه گذاران ایرانی، بر اساس شرایط زیر سرمایه گذاری نماید :

1- سهم سرمایه ثبتی شرکت جمعاَ معادل 000/406/1 یورو به ترتیب زیر به کشور وارد شود :

- معادل 000/936 یورو به صورت ماشین آلات ، تجهیزات و یا ارز نقدی ،

- معادل 000/470 یورو به صورت خدمات و دانش فنی ،

2- حداقل 15% تولیدات شرکت مشترک از سال سوم بهره برداری به خارج از کشور صادر شود.

3- ارز مورد نیاز برای پرداخت سود سهام شرکت . و برگشت سرمایه خارجی، پس از تصویب هیات سرمایه گذاری خارجی، از طریق خرید ارز از نظام بانکی تامین و قابل انتقال خواهد بود.

4- سرمایه گذار خارجی مم است طی مدت 9 ماه از تاریخ ابلاغ مجوز سرمایه گذاری مبادرت به ورود سرمایه مناسبی برای شروع عملیات اجرایی طرح بنماید.

از انتخابتان متشکریم.

هم چنین بخوانید :

- ثبت شرکت خارجی در ایران

- ثبت شعبه ی شرکت خارجی

 

در قوانین تجاری انگلیس در یک تقسیم بندی کلی شرکت ها به 2 دسته به شرح ذیل تقسیم می شوند :

شرکت های دسته اول واجد شخصیت حقوقی می باشد که بر اساس ضوابط ثبت می شوند و معروف به شرکت های ثبت شده یا در یک لفظ مختصر شرکت ها می باشند.

شرکت های دسته دوم در مقابل شرکت های واجد شخصیت حقوقی به کار می روند که شاید بتوان گفت معادل شرکت های مدنی در حقوق ایران می باشند.

در خصوص شرکت های دسته اول ( شرکت های ثبت شده ) باید گفت که این شرکت ها به سه قسم تقسیم بندی می شوند .

1- شرکت با مسئولیت محدود به سهام

2- شرکت های با مسئولیت محدود به ضمان

3- شرکت های با مسئولیت نامحدود

شرکت با مسئولیت محدود به سهام که مسئولیت شرکاء محدود به آورده آنهاست به نوبه خود به دو دسته عمومی و خصوصی تقسیم می گردد که در حقوق انگلستان شرکت با مسئولیت محدود به سهام خصوصی از حیث میزان مسئولیت شرکاء قابل انطباق با شرکت با مسئولیت محدود در حقوق ایران است.

یک دسته دیگر از شرکت ها عبارتند از unlimited companies که در این نوع شرکت ها، مسئولیت شرکاء در هنگام انحلال شرکت ، محدود به آورده آن ها نبوده بلکه نامحدود است از حیث نامحدودیت مسئولیت شرکاء این شرکت قابل تطبیق با سرکت های تضامنی در حقوق ایران است.

در این مقاله، به بررسی نحوه راه اندازی شرکت بامسئولیت محدود و تضامنی در انگلیس می پردازیم. لازم به ذکر است، خوانندگان محترم جهت کسب اطلاعات بیشتر در این رابطه می توانند به مقالات ذیل مراجعه نمایند :

- شرایط و نحوه انتخاب بازرس قانونی برای ثبت شرکت سهامی در انگلیس

- فرآیند ثبت شرکت در انگلستان

- نحوه ثبت شرکت در انگلستان

در حقوق انگلیس، مطابق قانون شرکت های تجاری مصوب 1980 شرکت با مسئولیت محدود می توانست حداقل با دو نفر تشکیل گردد ولی در قانون جدید 1992، شرکت با مسئولیت محدود با حداقل یک نفر هم مقرر شد. یک شخص خارجی نیز مانند تبعه انگلیسی می تواند عضو شرکت گردد هر چند تمام شرکای شرکت خارجی باشند، آن شرکت با شرکتی که شرکایش تبعه انگلستان هستند ، فرقی نخواهند داشت.

در حقوق انگلیس آورده شرکاء در شرکت های با مسئولیت محدود ممکن است وجه نقد ، انجام خدمت یا دارایی های دیگر باشد. همچنین املاک ، زمین ، اموال محسوس و غیرمحسوس و یا پروانه و مجوز علایم تجاری می تواند به عنوان آورده باشد. در مورد شرکت های با مسئولیت محدود به سهام عمومی لازم است سهم الشرکه غیرنقدی توسط ارزیاب ، ارزیابی شود و در مورد شرکت های خصوصی چنین ومی وجود ندارد.

سهام شرکاء به انواع مختلفی تقسیم بندی می شود و هر کدام از این انواع حقوق خاصی را برای دارنده اش در بردارد سهم شرکاء می تواند ممتاز یا عادی باشد.

سهام قابل انتقال است. مطابق قانون ، انتخاب اختیار مدیران با شرکاست و مدیران نمایندگان شرکاء در اداره شرکت با مسئولیت محدود می باشند و در ارتباط با اشخاص ثالث، نماینده شرکت محسوب می شوند. شرکاء حق دارند در اساسنامه اختیارات مدیران را محدود نمایند لیکن این محدودیت ها در قبال اشخاص ثالث قابل استناد نیست. هر شریکی به نسبت سهم خود در شرکت های با مسئولیت محدود به سهام حق دخالت در امور شرکت و رای در تصمیمات مربوط به مجمع عمومی دارد. شرکاء شرکت می توانند با توافق آراء شرکت را منحل نمایند. شرکاء یا اعضاء بر مدیران کنترل دارند، همچنین شرکاء حق تغییر اساسنامه را دارند.

شرکت با مسئولیت محدود دارای مجمع عمومی است که این مجمع عمومی برای احقاق حق جمعی شرکاست. شرکاء حق دارند با تصویب مجمع عمومی، موضوع شرکت را مطابق با قوانین مصوب سال های 1948 و 1980 تغییر دهند. در صورت توافق آراء آن ها می توانند با تغییر شرکت نامه که به حکم محکمه انجام می گیرد، نام شرکت را تغییر دهند.

• وظایف شرکاء

شرکائی که در تاسیس شرکت دخالت دارند دارای تکالیفی معین در تاسیس می باشند. موسسین شرکت که جهت راه اندازی اقدام می نماید تمامی اقدامات ضروری برای رسیدن به هدف را انجام می دهند.

شرکاء حق ندارند سهام خود را در معرض عمومی گذارده یا اوراق قرضه را منتشر نمایند. وظایف آن ها مانند وظایف امین است. موسسین باید توجه کنند که برای خود نفع سری قرار ندهند و از جمله این که بیش از میزان واقعی تقویم انجام ندهند.

در صورت تخلف، شرکاء حق طرح دعوی علیه آن ها را دارند. همچنین شرکاء حق دارند به اتفاق آراء غیرموسس، قراردادهایی را که میان شرکت و موسسین منعقد گردیده است و در آن ها تکالیف موسسین رعایت نشده است لغو نمایند.

موسسین، مدیران را انتخاب می کنند اقدامات لازم برای تحصیل سرمایه را انجام می دهند و در این راه باید تکالیف مقرره فوق الذکر را رعایت نمایند. در این شرکت ها، اعضاء حق ندارند سهام خود را در معرض عموم گذارده یا اوراق قرضه منتشر نمایند.

• بازرسی و نظارت در شرکت های با مسئولیت محدود و تضامنی در حقوق انگلیس

نهادهای بازرسی و نظارتی :

در حقوق انگلیس در مورد شرکت های تجاری موضوع این فصل دو شیوه نظارت بر شرکت های تجاری تعبیه شده که می توان آن ها را تحت عنوان نظارت از بیرون ( خارج از شرکت ) و نظارت از درون دسته بندی نمود.

قانون شرکت های 1985 بخش 14 را ، مشتمل بر مواد 431 تا 453 ، تحت عنوان تحقیق از شرکت ها و امور مربوط به آن ها : مطالبه اسناد به بازرسی شرکت ها از بیرون اختصاص داده است.

در حقوق انگلستان ، بازرسی از بیرون از سوی وزارت تجارت و صنعت اعمال می گردد. وزیر مربوطه بازرسانی را با درخواست شرکت موضوع بازرسی، سهامداران شرکای شرکت ، به حکم دادگاه و یا تشخیص خود جهت بررسی کار شرکت ها انتخاب می نماید. بازرسان مزبور هیچ رابطه سازمانی با شرکت نداشته و حقوق خود را از وزارتخانه یاد شده دریافت می دارند.

مجوز این اختیار در بند یک ماده 431 قانون شرکت ها بدین شرح منعکس است :

" وزیر تجارت و صنعت ممکن است یک یا چند بازرس واجد شرایط را به منظور بازرس امور شرکت و ارائه گزارش مطابق دستورات صادره از سوی مقام مربوطه ، منصوب نماید . "

در نتیجه تحقیقات وزارت تجارت و صنعت و یا در پی انتشار گزارش بازرسان ممکن است علیه اشخاص مختلف اقامه دعوی شود. بدین صورت که چنانچه در گزارش بازرسان و یا اطلاعات واصله ، مطلبی دریافت شود که از دید وزیر تجارت و صنعت به عنوان دلیل برای طرح دعوی کفایت کند، وزیر یاد شده خود و به نام شرکت مبادرت به اقامه دعوی خواهد نمود.

همچنین بازرس توسط وزیر تجارت و صنعت ممکن است به تجویز بند یک ماده 432 قانون شرکت های 1985 و با رای دادگاه باشد.

افزون بر موارد بالا در شرکت هایی همانند با مسئولیت محدود دارندگان دست یک یک پنجم از سرمایه شرکت را درخواست نمایند، در صورتی که وزیر تجارت و صنعت صلاح بداند و درخواست شرکای شرکت قابل قبول بوده و مبلغی تا پنج هزار پوند برای هزینه های تحقیق از سوی شرکای متقاضی قبلاَ تودیع شده باشد، بازرسی را برای بررسی موضوع تقاضا خواهد گمارد.

به علاوه ، در صورتی که فعالیت شرکت با قصد تقلب نسبت به بستانکاران آن صورت گرفته یا در فعالیت شرکت هدفی نامشروع دنبال شده و یا به زیان گروهی از شرکاء عمل گردیده باشد، وزیر تجارت و صنعت مطابق بند 2 ماده 432 می تواند بازرسی را جهت بررسی وضعیت شرکت معین کند.

وزیر تجارت و صنعت، در اعمال اختیارات خود ، به تجویز ماده 447 قانون شرکت های 1985 می تواند شرکت و ارکان مرتبط در شرکت را به ارائه نسخه ای از دفاتر و صورت های مورد نظر مکلف سازد. در صورت عدم همکاری شرکت ، وزارت یاد شده ممکن است بر مبنای اطلاعات تقدیمی به دادگاه صلح درخواست صدور حکم به تجویز ورود بازرسی اماکن و اسناد مورد نظر را بنماید. در صورتی که مسئولان ذیربط مدارک و اسناد خلاف واقع و مجعول ارائه نمایند و یا آن ها را از میان ببرند، به زندان یا جزای نقدی و یا هر دو محکوم می گردند.

• روش بازرسی و آثار آن

به عنوان قاعده ، در حقوق انگلیس، انتخاب دست کم یک بازرس حساب در هر مجمع عمومی سالیانه اامی است به موجب ماده 384 قانون شرکت ها :

" هر شریک یک یا چند بازرس ( حسابرس ) را مطابق مقررات این فصل منصوب خواهد نمود. این امر با رعایت بند یک ماده 388 صورت می پذیرد . "

بازرس حساب در هر مجمع سالیانه مکلف به قرائت صورت های مالی و فراهم ساختن امکان بازبینی این صورت ها از سوی هر یک از شرکای شرکت است.

در انگلیس به طور کلی به سمتی می روند تا مقررات بازرسی را در شرکت ها بیشتر کنند و در این راستا از نهادها و مقامات زیادی کمک می گیرند تا اطلاعات خود را به مراجع قضایی اعلام دارند از جمله این اطلاعات و تخلفات که این نهادها در خصوص شرکت ها از جمله شرکت با مسئولیت و غیره به مراجع اعلام می کنند عبارتست از رقابت غیرعادلانه ، انحصارات شرکت ها ، تعهدات شرکت ها و غیره .

بازرسی در شرکت ها ممکن است مربوطه به اقدامات یا اعمال شرکت ها باشد یا مربوط به عضویت و کنترل شرکت ها . بازرسی گاهی رسمی است و گاهی غیررسمی، که بازرسی غیررسمی نسبت به رسمی در سطح پایین تری است. به هنگام بازرسی از شرکت خواسته می شود که در مجا می توان این اسناد را یافت.

قصور یا کوتاهی شرکت در قبول این درخواست ممکن است مورد بازخواست و تنبیه دادگاه قرار بگیرند. آمار نشان می دهد که در سال 2005 و 2006 حدود 3700 شرکت اینگونه بازرسی شده اند. ( یعنی با روش غیررسمی ) .

یک بازرسی ممکن است آثاری را در پی داشته باشد و اگر رفتار مجرمانه ای آشکار شود یا مظنون به عمل مجرمانه باشد و در هر صورت چه بسا پس از ارزیابی موجبات سلب صلاحیت مدیران و اشخاص دیگر ذیربط در شرکت فراهم گردد یا موجبات انحلال شرکت گردد یا اینکه منجر به مطالبه خسارت شود. همچنین چه بسا اطلاعات و اسناد تحصیل شده در طول بازرسی ممکن است برای مقامات افشاء شوند.

 در خصوص بازرسی در شرکت ها در پرونده مربوط به شرکت با مسئولیت محدود  Holstعلیه secretary… عنوان می کند :

از سال 1948 مقررات با ارزشی درباره قانون شرکت ها وجود داشته که به موجب آن هیئت مدیره شرکت می توانسته بازرسین را جهت بازرسی عملیات شرکت منصوب کند و تا به حال آرای محاکم بر این مبنا بوده که بازرسین به هنگام انجام وظیفه منصفانه عمل کرده اند و عملکرد دادگاه ها بر این بوده که وزارت تجارت حق نداشته در شرکتی که خطایی صورت نپذیرفته مبادرت به بازرسی نماید.

البته مشکلاتی هم در شرکت های کوچک می باشد که تعداد آن ها کم است و کنترل کلی در دست مدیران است و این چگونه ممکن است که شخصی بر این اشخاص کنترل کند بدیهی است اگر در این شرکت ها ادعای تقلب نشود چه بسا بازرسی ضرورت ندارد.

از قبل از سال 1962 ایده ای از سوی   پذیرفته شد که این رویه از سوی کامن لا قابل قبول است که بازرسی بایستی بر اساس اصول عدالت طبیعی صورت پذیرد . به طوری که قبل از بازرسی، اظهارات طرفین شنیده می شود.

روند معمولی و مناسب برای بازرسی از دیدگاه حقوقدانان و قضاوت در حقوق انگلیس اینست که قرار نیست در بازرسی حقوق و تکلیف را مشخص نمایند بلکه قرار است بررسی و گزارش دهند و هدف از این بررسی و ترغیب باید در جهت اداره خوب شرکت ها و اقدامات آن ها باشد.

همچنین از دیدگاه آن ها بازرسین باید بی طرفانه عمل کنند و وظایف آن ها قضایی و شبه قضایی نیست. 

 

در طول حیات شرکت، ممکن است قوانین حاکم بر شرکت تغییر کند یا برای آن که شرکت بتواند خود را با تحولات اقتصادی داخل و خارج آن تطبیق دهد، چهارچوب حقوقی اولیه ای را که برای فعالیت اقتصادی – تجاری خود در نظر گرفته است تغییر دهد. این موارد، وضعیت خاص جدیدی را در شرکت ایجاد می کنند و شرکت را دچار تغییر می سازند.

کلیه تغییرات مربوط به شرکت اعم از تغییرات اساسنامه ، افزایش یا کاهش سرمایه،  ورشکستگی، ابطال، تصفیه، تقسیم اموال و … باید فوراَ ثبت گردد. این تغییرات در صورتی امکان پذیر است که به وسیله مجمع عمومی فوق العاده و یا هیأت مدیره به تصویب رسیده باشد.

به موجب ماده 200 ق. ت ثبت تغییرات ذیل  در شرکت اامی است:

الف- تغییر اساسنامه

ب- تمدید مدت شرکت، زاید بر مدت مقرر

ح- انحلال شرکت، حتی در مواردی که انحلال به واسطه ی انقضای مدت شرکت صورت گیرد.

د- تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آن ها از شرکت

ه- تغییر اسم شرکت

و- در هر تقسیم راجع به مورد معین ماده ی 58 ق.ت در ماده ی نهم نظامنامه قانون تجارت، علاوه بر موارد بالا، تغییر مدیر یا مدیران شرکت هم افزوده شده است.

بدیهی است عدم انعکاس تغییرات مربوطه و یا هر گونه اخفاء اطلاعات که موجب ضرر و زیان و اغفال دیگران شود موجبات پاسخگویی فرد را فراهم نموده و عدم ثبت مراتب، نافی مسئولیت و جبران خسارات وارده و قصور قانونی شخص خاطی نخواهد بود.

مدارک لازم جهت ثبت تغییرات شرکت :

1) کپی شناسنامه و کارت ملی اعضای قدیم و جدید

2) تعداد سهام شرکت و اعضای قدیم و جدید

3) اسامی اشخاصی که حق امضا دارند

4) آدرس و کد پستی

5) سمت اعضای جدید و قدیم

6) کپی آخرین آگهی تغییرات

7) مبلغ سرمایه و ارزش ریالی

8) در صورت نقل و انتقال سهام برگه دارایی

مراحل ثبت تغییرات شرکت

همان طور که گفته شد، برای به ثبت رساندن تغییرات شرکت نیاز به تنظیم صورتجلسه است که ذیل آن می بایست به امضای اعضای شرکت رسیده باشد.چنانچه شرکتی قصد داشته باشد بطور همزمان چند تغییر در شرکت ایجاد کند مثلاَ تغییر آدرس، تغییر در سهام و… باید برای هر یک به طور جداگانه صورتجلسه تنظیم کند. صورتجلسات باید متناسب با نوع شرکت انتخاب شود.شرکت هایی که با مجوز به ثبت رسیده اند برای تغییرات شرکت خود باید از نهادهای مختلف گروهی مجوز گرفته و صورتجلسه تغییرات را هم که به تایید مجوز درآمده همراه با اصل مدارک و مجوز به اداره ثبت شرکت ها تقدیم نمایند.

جهت ثبت تغییرات شرکت ، در قدم اول می بایست به سامانه اداره ثبت شرکت ها به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir  مراجعه نمایید و اطلاعات خواسته شده را به شرح ذیل  تکمیل کنید.

– انتخاب استان و واحد ثبتی.

– درج اطلاعات شرکت.

– درج شناسه ی ملی شرکت.

– درج شماره ثبت در صورت نداشتن شناسه ملی ( شماره ثبت در صورتجلسه تأسیس و اساسنامه شرکت.)

– تعیین نوع شرکت ( سهامی خاص، با مسؤلیت محدودو…)

– تعیین نوع صورتجلسه ( مجمع عمومی عادی، فوق العاده و …)

– تعیین تعداد اعضای حاضر درجلسه.

– وارد نمودن مشخصات کامل ( نام و نام خانوادگی، شماره ملی و …)

– مشخص نمودن سمت متقاضی.

– تعیین تاریخ برگزاری جلسه، ساعت شروع و پایان جلسه.

– دریافت شماره دسترسی 19 رقمی در قسمت پذیرش موقت.

– مشخص نمودن نام و نام خانوادگی و سمت اعضاء امضا کننده ی دفتر.

– درج تصمیمات اتخاذ شده در جلسه از فهرست نوع تصمیم.

– انتخاب و وارد نمودن نام درخواستی و ثبت نام (پیشنهاد پنج نام)

– مشخص نمودن اعضای حاضر در جلسه و عنوان سمت آنها در جلسه ( نوع شخص، نام شخص، مشصات شناسایی، تابعیت)

– درج شماره ملی در صورت ایرانی بودن و کد فراگیر اشخاص خارجی در صورت غیر ایرانی بودن.

– درج سمت در شرکت.

– مشخص کردن ارتباط اشخاص در جلسه. (نماینده و یا وکیل بودن)

– تأیید مدارک مورد نیاز بنا به تصمیمات انتخاب شده در جلسه و نوع  صورتجلسه توسط متقاضی.

– تایپ متن صورتجلسه ( استفاده از دریافت متن پیشنهادی رایانه )

– تأییدیه پذیرش جهت ارسال صورتجلسه مکانیزه به ثبت شرکتها.

لازم به ذکر است، با توجه به اینکه، تمام ممیزی ها بر مبنای اطلاعات وارد شده در متن صورتجلسه و اطلاعات کامل اشخاص حقیقی و حقوقی وارد شده در سامانه صورت می پذیرد، لذا نقص یا عدم ورود اطلاعات به منزله ی مردود شدن پذیرش صورتجلسه خواهد شد.

پس از پذیرش اینترنتی از طریق سامانه و اخذ تأییدیه پذیرش، متقاضیان باید نسخه های اصلی صورتجلسات تنظیمی و ضمائم آن ها به همراه سایر مدارکی در که فوق ذکر شد، به اداره ثبت شرکت ها پست نمایند. اداره ی کل شرکتها در صورت صحت صورتجلسه و رعایت کردن کلیه اصول و قواعد قانونی آن و مطابقت موارد آن با پرونده ی اصلی، آگهی تغییرات ثبتی را صادر نموده که در رومه رسمی و کثیرالانتشار اطلاع رسانی شود.

ثبت تغییرات شرکت در مناطق آزاد

طبق ماده ی 10 ضوابط ثبت شرکت ها در مناطق آزاد اشخاص حقوقی مکلفند به منظور ثبت هر گونه تغییرات در اساسنامه و ترکیب هیات مدیره،بازرسان،صاحبان امضای مجاز، کاهش یا افزایش سرمایه و انحلال شرکت یا موسسه ظرف یک هفته مراتب را به صورت کتبی به واحد ثبتی منطقه اطلاع دهند.عدم اطلاع به موقع رافع مسئولیت مدیران اشخاص حقوقی مذکور نخواهد بود. »

به موجب ماده ی 5 مقررات تاسیس و فعالیت موسسات بیمه در مناطق آزاد» این موارد عبارتند از:

1) تغییرات در اساسنامه

2) تغییرات در مدیران

3) تغییرات در سرمایه

4) تغییرات در سهام سهامداران

شایان ذکر است، درمورد شرکت های بیمه ، چون تاسیس آن ها با مجوز شرکت بیمه ی مرکزی ایران صورت می گیرد، در طول فعالیت نیز شرکت بیمه ی مرکزی بر آن ها نظارت دارد و از این رو، اعمال برخی از تغییرات موکول به موافقت بیمه ی مرکزی ایران گردیده است.

وفق ماده ی 10 مقررات تاسیس وفعالیت موسسات بیمه در مناطق آزاد ، چنانچه شرکت بیمه بر خلاف اساسنامه ی خود یا سایر مقررات  حاکم  بر شرکت های بیمه رفتار کند،شرکت بیمه ی مرکزی فعالیت شرکت مزبور را بطور موقت یا دائم ممنوع می کند.همچنین طبق ماده ی 9 از همان مقررات، در صورت ورشکستگی یا عدم توانایی مالی شرکت بیمه،شرکت بیمه ی مرکزی می تواند پروانه ی فعالیت شرکت بیمه را لغو کند.

بطور کلی هرگونه تغییرات در اساسنامه بانک ها و موسسات اعتباری باید به پیشنهاد سازمان منطقه آزاد به تایید شورای پول و اعتباربرسد. ( تبصره ی 1 ماده ی 4 آئین نامه ی اجرائی عملیات پولی و بانکی در مناطق آزاد )

ثبت تغییرات در شرکت های خارجی

مرجع ثبت شعب و نمایندگی شرکت خارجی تنها اداره ی ثبت شرکت های تهران می باشد.

تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران یا شعب آن باید به اداره ثبت اسناد اطلاع داده شود.تا وقتی که این اطلاع داده نشده عملیاتی که نماینده و یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است؛ مگر اینکه شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حقی می کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت برساند.(ماده 7 قانون ثبت شرکت ها)

قانون ثبت شرکت ها در خصوص ورشکستگی، انحلال و تصفیه شرکت های خارجی، مورد را به سکوت برگزار نموده است.به طور مسلم هنگامی که شرکت در کشور اصلی خود ورشکسته و یا منحل می گردد، شعبه آن نیز در ایران منحل می گردد و انحلال ورشکستگی آن ها تابع مقررات اصلی خود شرکت می باشد.

علامت تجاری یا اصطلاحاَ برند، عبارت است از هرگونه علامتی اعم از نقش، تصویر ، رقم ، حرف ، عبارت ، مهر و … که برای امتیاز و تشخیص لوازم صنعتی و تجاری تعیین و انتخاب می شود .علامت تجاری معرف و مشخص کننده محصولی است که تحت آن علامت عرضه می گردد چرا که نمی توان از یک نام به عنوان علامت تجاری استفاده نمود.

افراد مختارند که برای کالا یا محصولی، علامتی اختیار کنند یا آن را بدون علامت خاصی، عرضه نمایند و اگر علامتی را برای کالا یا محصولی انتخاب کردند، مم به ثبت آن نیستند و می توانند آن را بدون ثبت ، مورد استفاده قرار دهند. با این وجود، اشخاصی که علامت خود را به ثبت نرسانند نمی توانند از استفاده اشخاص دیگر از آن علامت جلوگیری کنند و به این جهت کلیه تجار و موسسات تجاری برای حفظ علامت خود از تقلید و تقلب ، علائم خود را به ثبت می رسانند.

ثبت علامت تجاری، مستم تکمیل و تسلیم فرم اظهارنامه، عدم مغایرت با ضوابط و مقررات قانونی و همچنین عدم ثبت یا تشابه علامت مورد نظر تحت اسم دیگر می باشد. پس از آنکه علامت تجاری به ثبت رسید گواهی ثبت با الصاق یک نمونه کامل آن به صاحب علامت داده می شود.

تمدید برند

مدت اعتبار حمایت از علامت تجاری 10 سال از تاریخ ثبت اظهارنامه در اداره مالکیت های صنعتی می باشد که هر 10 سال قابل تمدید است و چنانچه ظرف 10 سال تمدید نگردد و 6 ماه از تاریخ اعتبار گذشته باشد صاحب گواهینامه می بایست جهت ثبت نام و علامت تجاری خود دوباره اقدام نماید.

مدارک مورد نیاز جهت تمدید علامت تجاری عبارت است از :

1-  درخواست تمدید ثبت علامت تجاری که حاوی مورد ذیل باشد :

الف- شماره و تاریخ ثبت اظهارنامه و علامتی که تمدید آن مورد درخواست است.

ب- طبقه یا طبقات کالاها و خدماتی که علامت برای تشخیص آن ها ثبت شده است.

ج- اسم و نشانی کامل مالک علامت ثبت شده یا نماینده قانونی وی، در صورتی که درخواست توسط نماینده به عمل آید.

2- مدارک مثبت هویت متقاضی

3- مدارک نمایندگی قانونی، در صورتی که درخواست توسط نماینده به عمل آید.

تمدید ثبت علامت دنباله ثبت اصلی در دفتر ثبت می شود و گواهی نامه تمدید ثبت ، صادر و تسلیم مالک علامت یا نماینده قانونی وی می گردد.

گواهی نامه تمدید ثبت شامل مندرجات گواهی نامه اصلی با انجام تغییرات لازم ، و نیز مدت اعتبار و تاریخ انقضای آن خواهد بود.

ثبت تغییرات برند

تغییرات مربوط به علامت تجاری یا طبقه کالا یا صاحب علامت و همچنین تغییرات مربوط به نشانی و تابعیت و نماینده قانونی صاحب علامت در ایران، رسمیت نخواهد داشت و حمایت نخواهد شد، مگر اینکه در ایران به ثبت برسد. ثبت تغییرات، به موجب اظهارنامه رسمی، به امضای صاحب علامت یا نماینده قانونی او، به عمل خواهد آمد. اظهارنامه ، باید در سه نسخه تنظیم و تغییرات مشروحاَ در آن قید شده و مدارک ضمیمه گردد.

رسیدگی به اظهارنامه طبق مقرراتی که برای ثبت علامت وجود دارد انجام می گیرد. در صورتی که تغییرات مربوط به خود علامت باشد، یک  نمونه از علامت جدید باید ضمیمه اظهارنامه شود. ثبت تغییرات، در دفتر ثبت علامات، باید در روی صفحه مخصوص به آن علامت ، به عمل آید و مراتب در ظهر برگ تصدیق علامت، منعکس گردد. تغییرات مربوط به نشانی و نام مرکز صاحب علامت و یا مربوط به نشانی نماینده قانونی او در ایران، نیاز به آگهی ندارد. ولی تغییرات دیگر مربوط به صاحب علامت یا نماینده قانونی او، و نیز تغییرات مربوط به علامت تجاری و طبقه کالا، باید به هزینه صاحب علامت ، در رومه رسمی منتشر شود.

 

شرکت سهامی عام شرکتی است که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.

اصولاَ شرکت های سهامی عام، جهت سرمایه گذاری های عظیم ایجاد می گردند. چون این قبیل شرکت ها نیاز به سرمایه زیاد دارند و سرمایه های کوچک هرگز کفاف مخارج این گونه سرمایه گذاری ها را نمی دهند. معمولاَ شرکت های سهامی عام می توانند با صدور اوراق بهادار از قبیل سهام یا اوراق قرضه سرمایه لازم را از پس اندازهای مردم یا بعضی از سازمان ها، بانک ها و شرکت های سرمایه گذاری فراهم نمایند.

اوراق بهادار مذکور به آسانی قابل نقل و انتقال است. پس انداز کنندگان با تقبل خطر مالی کمتری ( در حدود مبلغ اسمی ) اطمینان دارند که هر وقت که بخواهند می توانند اوراق بهادار مذکور را خریداری و سپس آن ها را به دیگری انتقال دهند و یا در بازار بورس به فروش برسانند.

شرایط تشکیل یا ایجاد شخصیت حقوقی شرکت سهامی عام دو مرحله است. در ابتدا باید مدارک لازم جهت تشکیل شرکت تهیه و سهام شرکت جهت فروش به عموم مردم عرضه شود و پس از آن موسسین و تمام کسانی که در خرید سهام شرکت نقش داشته اند در مجمع عمومی موسس حاضر و شخصیت حقوقی شرکت را ایجاد کنند.

تشکیل شرکت سهامی عام به دو مرحله تقسیم می شود :

1. تهیه مدارک توسط موسسین 2. تکمیل تاسیس در مجمع عمومی موسس

مدارک مورد نیاز عبارت است از :

– گواهی نامه بانکی

– اظهارنامه

– طرح اساسنامه

– طرح اعلامیه پذیره نویسی

به موجب ماده 16 لایحه قانون تجارت، پس از گذشتن مهلت های لازم پذیره نویسی و مهلت تمدید شده، ابتدائاَ موسسین باید حداکثر ظرف مدت یک ماه به امور ذیل رسیدگی کنند :

1. به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و احراز کنند که تمام سرمایه شرکت صحیحاَ تعهد شده و حداقل 35 درصد از کل سرمایه شرکت، نقداَ پرداخت شده است. مثلاَ اگر سرمایه شرکت 100 واحد بوده، تمام آن توسط موسسین و پذیره نویسان تعهد شود و حداقل 35 واحد آن پرداخت شود. هم چنین در بند 5 ماده 243 لایحه ، برای کسی که سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره نویسی کلیه سرمایه و تادیه حداقل سی و پنج درصد آن و هم چنین بدون تحویل کلیه سرمایه غیرنقد صادر کند، ضمانت اجرای جزایی پیش بینی شده است.

2. تعیین تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان و اعلام آن : تعیین تعداد سهام بر عهده موسسین می باشد و موسسین قبل از دعوت مجمع عمومی موسس باید تعداد سهام را تعیین نمایند و در عمل این موضوع، تخصیص سهام نامیده می شود.

نکته : علی رغم تصریح ماده 16 لایحه مبنی بر اینکه موسسین حداکثر تا یک ماه باید به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی نمایند، به موجب تبصره 3 ماده 23 قانون بازار ، " ناشر موظف است حداکثر ظرف 15 روز پس از اتمام مهلت عرضه عمومی، سازمان را از نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار از طریقی که سازمان معین خواهد نمود، مطلع نماید. نحوه برخورد ناشر در صورت عدم فروش کامل در اعلامیه پذیره نویسی مشخص می شود ". پس به موجب قانون بازار، مهلتی که باید نتیجه پذیره نویسی یا عرضه عمومی را به سازمان بورس اعلام نمود، 15 روز پس از پایان مهلت پذیره نویسی می باشد.

3. دعوت از مجمع عمومی موسس : هر گاه مجمع عمومی موسس تشکیل شد طبق ماده 75 لایحه ، هم موسسین و هم پذیره نویسان حق حضور دارند. قبل از ایجاد شخصیت حقوقی باید مجمع عمومی موسس تشکیل و وظایف خود را انجام دهد.

به موجب ماده 17 لایحه، وظایف مجمع عمومی موسس در رابطه با تکمیل فرایند تاسیس عبارتند از :

1. رسیدگی و احراز تعهد کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم ( مانند موسسین در ماده 16 لایحه )

2. شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب اساسنامه شرکت

3. انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان

4. تعیین رومه کثیرالانتشار برای دعوت از مجمع عمومی عادی یا سالیانه

نکنه : به موجب تبصره ماده 17 لایحه قانون تجارت، علاوه بر مجمع عمومی موسس که باید رومه کثیرالانتشاری را معین کند تا هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجامع عمومی در آن منتشر شود، رومه دیگری هم باید توسط وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی تعیین شود.

شرکت تعاونی شرکتی است از اشخاص حقیقی و حقوقی که به منظور رفع نیازمندی های مشترک و بهبودی وضع مادی و اجتماعی اعضاء از طریق خودیاری و کمک متقابل و همکاری آن ها طبق اصولی که در قانون تعاونی ها مطرح است تشکیل می شود.

موضوع شرکت های تعاونی ممکن است یک یا چند منظوره باشد. مانند انجام خدمات عمومی، هرگونه فعالیت مربوط به تولید محصولات کشاورزی و صنعتی و فروش محصولات مزبور، تهیه و توزیع هر نوع کالا و لوازم مورد نیاز زندگی و حرفه ای آنان ( شرکاء ) ، تحصیل وام و اعتبار برای شرکاء ، قرار دادن وسائل کار در اختیار کسانی که قادر به کار هستند ولی وسائل کار و توان مالی ندارند ( مثل دار قالی بافی و پشم جهت فرش بافی ) ، اقدام به عملیات ساختمانی و ایجاد مسکن و …

با توجه به آن چه گفته شد، چند نمونه از شرکت های تعاونی عبارت است از :

1- شرکت تعاونی تولید اعم از محصولات کشاورزی، صنعتی، دامداری و پرورش طیور

2- شرکت تعاونی فروش محصولات

3- شرکت تعاونی مصرف لوازم مورد نیاز زندگی شرکاء

4- شرکت تعاونی صنوف

5- شرکت تعاونی روستایی

6- شرکت تعاونی ساختمان یا مسکن

7- شرکت تعاونی وام و اعتبار

در این نوع شرکت ، مسئولیت هر یک از سهامداران در مقابل قروض و دیون شرکت محدود به مبلغ اسمی سهم یا سهامی است که سهامدار در شرکت تعاونی دارا می باشد.

شایان ذکر است، شرکت تعاونی، مانند شرکت های تجاری، دارای شخصیت حقوقی است و دارایی آن، مجزا و مستقل از دارایی اعضاء می باشد.

ارکان شرکت تعاونی

شرکت تعاونی برای اداره امور خود دارای ارکان ذیل است :

– مجامع عمومی ؛

– هیئت مدیره ؛

– بازرسی .

اعضاء شرکت تعاونی

در شرکت تعاونی :

1-  تعداد اعضاء شرکت تعاونی نمی تواند کمتر از 7 نفر باشد.

2-  اعضاء می توانند شخص حقیقی یا حقوقی باشند.

3-  اگر عضو شخص حقوقی است، باید در زمره اشخاص حقوقی غیردولتی باشد. بنابراین دولت ، وزارتخانه ها ، سازمان های دولتی و شرکت های دولتی نمی توانند به عنوان عضو در یک شرکت تعاونی وارد شوند.

4-  شرایط عضویت در تعاونی ها عبارت است از : تابعیت جمهوری اسلامی ایران ، عدم ممنوعیت قانونی و حجر ، خرید حداقل سهام مقرر در اساسنامه ،درخواست کتبی عضویت و تعهد به رعایت مقررات اساسنامه تعاونی ، عدم عضویت در تعاونی مشابه.

حداقل سرمایه در شرکت های تعاونی

به موجب تبصره ( 3 ) ماده 3 آیین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی اقتصاد ج.ا.ا اصلاحی / 1 / 1392 :

حداقل سرمایه برای تشکیل تعاونی نباید از ده دصد سرمایه گذاری مورد نیاز کمتر باشد ؛ و در صورتی که در سایر قوانین و مقررات برای موضوع فعالیت حداقل میزان سرمایه تعیین شده باشد رعایت آن اامی است.

اساسنامه شرکت تعاونی

هر شرکت تعاونی باید دارای اساسنامه باشد.اساسنامه انواع شرکت های تعاونی، به صورت " نمونه اساسنامه " به وسیله وزارت تعاون تهیه شده و در اختیار تشکیل دهندگان شرکت قرار می گیرد.

اساسنامه شرکت تعاونی طبق قانون بخش تعاونی ، باید حاوی نکات ذیل باشد :

1- نام شرکت با قید کلمه تعاونی ؛

2- نوع شرکت ( تولیدی یا توزیعی بودن و نوع فعالیت )؛

3- هدف شرکت ؛

4- مرکز اصلی عملیات و نشانی ؛

5- سرمایه شرکت ( میزان سرمایه ، تعداد سهام ، ارزش هر سهم ، تعداد سهامی که هر عضو می تواند داشته باشد ، میزان مبلغ لازم التادیه هر سهم ، حداکثر مدت برای تادیه مبلغ پرداخت نشده سهام ، با نام و غیر قابل تقسیم بودن سهام ، مقررات راجع به ورقه سهم ، شرایط انتقال سهام ، سرمایه گذاری ارگان های دولتی و عمومی در شرکت ، هدایای نقدی و جنسی افراد و موسسات ) ؛

6- مقررات راجع به عضو ( شرایط ورود به عضویت ، مرجع قبول عضو ، موارد خرج از عضویت ، شرایط اخراج عضو و مرجع تصمیم گیری در اخراج ، حقوق و تکالیف اعضا ) ؛

7- مجامع عمومی شرکت ( انواع مجامع و مقررات راجع به آن ها از قبیل مقررات راجع به دعوت ، نصاب رسمیت جلسات ، اکثریت لازم برای اتخاذ تصمیمات و انتخاب هیئت مدیره و بازرسان ، وظایف و اختیارات و صلاحیت های مجامع عمومی ) ؛

8- هیئت مدیره و مدیر عامل ( تعداد اعضای اصلی و علی البدل ، وظایف و اختیارات و مقررات راجع به اعمال مدیریت و تصمیم گیری ، مدیر عامل و وظایف و حدود اختیارات وی ، شرایط لازم برای انتخاب شدن به مدیریت و مدیر عاملی ) ؛

9- بازرس یا بازرسان ( تعداد بازرسان اصلی و علی البدل ، شرایط لازم برای انتخاب شدن ، وظایف و حدود اختیارات ، حق احمه بازرسان ) ؛

10- مقررات مالی ( سال مالی شرکت ، مقررات راجع به ترامه و حساب سود و زیان ، سود خالص شرکت و ترتیب تقسیم آن ، ذخیره قانونی و اندوخته احتیاطی و میزان آن ها ) ؛

11- مقررات مختلف از قبیل مقررات راجع به عضویت شرکت در اتحادیه های تعاونی ، اتاق تعاون و صندوق تعاون ، مقررات راجع به سرمایه گذاری و به کار انداختن وجوه مازاد بر احتیاج شرکت ، مقررات راجع به استقراض و تحصیل اعتبار و دریافت قرض الحسنه برای توسعه یا رفع تنگناهای مالی ؛

12- ضوابط ادغام شرکت با شرکت تعاونی دیگر ؛

13- موارد انحلال شرکت تعاونی و طرز تصفیه .

 ثبت تعاونی

لازمه وجود تعاونی ، ثبت آن است و ماده 2 قانون بخش تعاونی با بیان اینکه " شرکت هایی که با رعایت این قانون تشکیل و به ثبت برسند تعاونی شناخته می شوند "، وجود شرکت تعاونی را موکول به ثبت آن می کند.

مرجع ثبت تعاونی ها در تهران " اداره کل ثبت شرکت ها " و در شهرستان ها " اداره ثبت " واقع در مرکز اصلی تعاونی است.

اولین هیئت مدیره مکلف است ظرف یک ماه از تاریخ جلسه اولین مجمع عمومی عادی اقدامات ضروری برای ثبت تعاونی را به انجام برساند. برای ثبت هر شرکت لازم است نخست "مجوز ثبت " صادر شود. مجوز ثبت حاکی از تایید وزارت تعاون بر مطابقت اقدامات انجام شده برای تشکیل تعاونی با مقررات مربوط است.

مدارک لازم برای ثبت و اخذ مجوز ثبت عبارت است از :

1- اساسنامه مصوب شرکت یا اتحادیه ؛

2- دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی ؛

3- صورت جلسه اولین مجمع عمومی عادی، دایر بر تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان ؛

4- رسید پرداخت مقدار وجوه لازم التادیه سرمایه تعاونی، طبق اساسنامه ؛

5- مدارک مربوط به تقویم و تسلیم آن مقدار از سرمایه که به صورت جنسی بوده است. ( اگر وجود داشته باشد ) ؛

6- فهرست اسامی و مشخصات داوطلبان تشکیل تعاونی ؛

7- فهرست اسامی و مشخصات و نشانی اعضای اولین هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان اعم از اصلی و علی البدل و مدیر عامل که حاوی امضای آن ها باشد ؛

8- قبولی کتبی اعضای اولین هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان ؛

9- صورت جلسه راجع به جلسه اولین هیئت مدیره دایر بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیئت مدیره، انتخاب صاحبان امضاهای مجاز و اسامی و مشخصات آن ها و انتخاب مدیر عامل.

همان طور که اشاره شد، هیئت مدیره مکلف است ظرف یک ماه از تاریخ برگزاری اولین مجمع عمومی عادی مدارک لازم را برای ثبت و صدور آگهی مربوط به مرجع ثبت تسلیم کند.

مدارک لازم برای ثبت تعاونی ، علاوه بر مدارک اولیه ثبت ( شامل تصویر شناسنامه و مدارک تحصیلی اعضاء، تصویر گواهی پایان خدمت نظام وظیفه عمومی یا معافیت برای آقایان، سه قطعه عکس و گواهی عدم سوء پیشینه ) به قرار ذیل است :

1- مجوز اداره تعاون

2- اساسنامه مورد تصویب شرکت تعاونی

3- دعوت نامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی

4- صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی دال بر تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیات مدیره و بازرس با بازرسان

5- صورتجلسه اولین هیات مدیره دال بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیات مدیره انتخاب صاحبان امضاء مجاز و اسامی و مشخصات آن ها و مدیرعامل

6- تقاضانامه و شرکت نامه که به صورت اوراق چاپی توسط اداره ثبت شرکت قرار می گیرد.

7- قبولی کتبی اعضاء اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان

8- لیست اسامی و امضاء حاضرین در اولین مجمع عمومی عادی

9- لیست اسامی و مشخصات و نشانی اعضاء اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان

10- رسید پرداخت سرمایه شرکت طبق اساسنامه به صندوق تعاون

پس از تحویل مدارک نامبرده به اداره ثبت شرکت ها، ثبت شرکت تعاونی به وسیله آگهی در رومه رسمی به اطلاع عموم می رسد.

آگهی ثبت تعاونی

ثبت تعاونی به وسیله درج آگهی در " رومه رسمی " به اطلاع عموم می رسد. عندالاقتضا می توان علاوه بر رومه رسمی در یکی از رومه های محلی یا با الصاق آگهی در معابر عمومی مرکز تعاونی نیز ثبت آن را اعلام کرد. ( شرکت ها و اتحادیه های تعاونی، از پرداخت حق الثبت و نصف تعرفه آگهی ثبت در رومه رسمی معاف اند ).

پروانه تاسیس

هیئت مدیره تعاونی پس از ثبت باید از وزارت تعاون برای آن پروانه تاسیس بگیرد و پس از اخذ پروانه تاسیس است که شرکت تعاونی می تواند به فعالیت بپردازد.

مدارک لازم برای اخذ پروانه تاسیس عبارت است از :

1- فتوکپی مدارک ثبت تعاونی

2- تقاضانامه برای اخذ پروانه تاسیس که به عنوان وزارت تعاون نوشته شده است.

در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.

زمانی که صحبت از خرید کفش می شود ، کیفیت در اولویت قرار می گیرد. به عنوان مثال اگر شما تصمیم بگیرید با هدف حفظ سلامتی خود و یا مسابقه و رقابت با دیگران شروع به دویدن کنید ، باید به دنبال کفشی مناسب باشید. یک کفش مناسب می تواند جلوی بروز بسیاری حوادث، جراحات و دردها را بگیرد.

خوشبختانه برندهای فوق العاده ای از انواع کفش در جهان وجود دارند که نگرانی های شما را برطرف خواهند کرد. برندهایی که بخشی از زندگی روزمره ما شده اند. شاید جالب باشد که بدانید ، موسسه اینتربرند در تازه ترین گزارش خود که به معرفی 100 برند باارزش جهان در سال 2011 میلادی پرداخت ، از برند آدیداس نیز نام برده است.

تولید کنندگان کفش برای اینکه بتوانند رقابتی سالم داشته باشند، باید به این نکته پی ببرند که با ثبت برند تا چه حد می توانند در فروش محصولات خود به موفقیت برسند.

مهم ترین هدف از ثبت برند کفش این است که کفش شما در بازار به خوبی شناخته می شود و مشتریان با دیدن محصولات شما به اصالت و تولیدکننده آن واقف شوند. بدین ترتیب ، شما به یک ابزار قدرتمند دست پیدا کرده اید تا بواسطه آن و با سرمایه گذاری آن بتوانید بازار خود را توسعه دهید و در صورت موفقیت به شهرت و اعتبار بیشتر دست پیدا کنید و ارزش کار و شرکت خود را به طور فوق العاده ای افزایش دهید .

برندها به خودی خود دارای ارزش مادی و معنوی هستند و برخی از شرکت ها بعد از به شهرت رساندن یک علامت تجاری یا برند ، حقوق مادی و معنوی آن را به شرکت های دیگر می فروشند.

علائم تجاری در واقع جزء مالکیت معنوی فرد محسوب می شوند و دارای ارزش اقتصادی هستند و قسمتی از اموال شرکت ها محسوب شده و قابلیت انتقال و فروش به غیر را دارند .

نیازی به گفتن این مطلب نیست که برای ثبت برند ، باید شرایط خاصی را رعایت نمایید . ذیلاَ به بررسی مهم ترین این موارد می پردازیم. در این رابطه ، مقالات ذیل را نیز می توانید بخوانید :

- آیا با ضوابط قانونی ثبت برند کیف و کفش آشنایی دارید ؟

- شرایط و مدارک ثبت برند پوشاک

- 6 نکته که برای ثبت برند باید بدانید.

• برخی از اصول راهنما برای ثبت برند کفش :

1- مهم ترین مساله ای که در ثبت کردن برند باید بدانید این است که برندها و علائم نباید با یکدیگر تکراری باشند، یعنی قبل از ثبت کردن برند باید نسبت به یکتا بودن آن اطمینان حاصل نمایید. در صورت وجود کوچکترین مشابهتی بین برند مورد نظر شما و برندی که قبلاَ در همان طبقه ثبت شده است، اظهارنامه علامت تجاری شما رد خواهد شد.

ثبت برند

2- نام انتخاب شده می تواند شامل هر کلمه ، حرف یا حروف ، عدد ، رنگ ، تصویر ، ترسیمات ، عکس ، شکل ، برچسب یا ترکیب آن ها که برای تشخیص کالاها یا خدمات مورد استفاده قرار می گیرد باشد.

3- قبل از شروع هر اقدامی برای ثبت کردن برند، از برند مورد نظر خود استعلام بگیرید تا از درصد موفقیت در ثبت شدن آن اطلاع پیدا کنید و از این طریق از هدر رفتن هزینه و زمان خود جلوگیری نمایید.

4- چنانچه علائم نتواند کالاها یا خدمات یک شرکت را از کالاها و خدمات موسسه دیگر متمایز نماید شرایط ثبت را ندارد.

5- هر گاه استفاده از برند توسط اشخاص ثالث، به صورت نام تجاری یا علامت یا علامت جمعی، یا هر گونه استفاده از آن ها که عرفاَ باعث فریب عموم شود ، غیرقانونی تلقی می شود.

6- هنگامی که قصد ثبت کردن برند دارید می بایست با در نظر گرفتن طبقه بندی علائم تجاری ، نسبت به ثبت آن اقدام نمایید. طبقه بندی علامت تجاری بدین صورت است که طبقات 1 الی 34 مربوط به کالاها و محصولات و طبقات 35 الی 45 مربوط به خدمات است. در این لیست ، طبقه 25 به پوشاک ، پاپوش ( کفش ) و پوشش سر اختصاص داده شده است.

7- متقاضی باید ظرف مدت 30 روز پس از اعلام مرجع ثبت مبنی بر تایید نهایی علامت ، نسبت به پرداخت هزینه های ثبت علامت وانتشار آگهی اقدام نماید. در صورت عدم پرداخت هزینه ها در مهلت مقرر فوق، اظهارنامه کان لم یکن تلقی می گردد. این مهلت برای متقاضیان مقیم خارج از کشور 60 روز می باشد.

8- برند یا طبقه کالا یا صاحب برند و هم نشانی ممکن است احتیاج به تغییر ثبت داشته باشد بنابراین باید نسبت به ثبت تغییرات اقدام گردد والا رسمیت نخواهد داشت و حمایت نخواهد شد. ثبت تغییرات به موجب اظهارنامه رسمی به وسیله صاحب علامت یا قائم مقام و نماینده او خواهد بود . تغییر اگر مربوط به خود علامت باشد باید ده نمونه از علامت جدید ضمیمه اظهارنامه شود . تغییرات در ظهر برگ تصدیق علامت منعکس می گردد . بر طبق مواد 14 و 16 بخش مهمی از تغییرات که تاثیرگذار است و در آئین نامه آمده باید در رومه رسمی آگهی شود.

9- هر گاه علامت ثبت شده ظرف سه سال از تاریخ ثبت آن از طرف صاحب علامت یا قائم مقام یا نماینده قانونی او بدون عذر موجه مورد استفاده تجاری در ایران یا در خارجه قرار نگیرد هر ذی نفعی می تواند ابطال آن را از دادگاه درخواست نماید.

• اشتباهات رایج در ثبت برند

1- توجه داشته باشید که برندی که تقاضای آن یکبار از سوی کارشناسان اداره مالکیت معنوی رد شود، برای دفعات بعدی شانس بسیار کمی برای ثبت شدن دارد و اصطلاحاَ سابقه چنین برندی خراب می شود.

2- اسامی محدود کننده مانند نام تجاری مبتنی بر مکان را انتخاب نکنید. به عنوان مثال، چنانچه قصد دارید که کسب و کار خود را به فراتر از مکان جغرافیایی خود توسعه بدهید ، انتخاب یک اسم که در آن نام شهر یا مکان جغرافیایی وجود دارد ، کاری اشتباه خواهد بود.

3- انتخاب نام تجاری مبتنی بر کسب و کار خانوادگی نیز می تواند اشکالاتی داشته باشد . چرا که ممکن است فرزندانتان در آینده تصمیمی برای ادامه کسب و کار شما نداشته باشند.

لازم به توضیح است، بسته به اینکه تصمیم به ثبت برند شخص حقیقی دارید و یا تصمیم به ثبت کردن برند حقوقی، یعنی برندی که مالک آن شرکت ها ، موسسات و یا سازمان ها خواهند بود را دارید و همچنین بسته به اینکه برندی که ثبت می نمایید فارسی باشد و یا لاتین باشد، مدارکی که باید تهیه نمایید تا حدودی با هم متفاوت است که در ادامه مدارک مورد نیاز برای ثبت کردن برند شخص حقیقی و شخص حقوقی را با هم بررسی می نماییم.

-ثبت برند به صورت حقیقی : برای اینکه بتوانید علامت تجاری خود را به صورت حقیقی به ثبت برسانید به مدارکی از قبیل اصل مدرک شناسایی، کپی برابر اصل شده جواز و تصویر لوگو به ابعاد 6 * 6 نیاز خواهید داشت.

ثبت کردن برند به صورت حقوقی : برای ثبت کردن برند به صورت حقوقی به مدارکی از قبیل مدارک ثبتی شرکت ( رومه رسمی تاسیس شرکت ؛ آگهی تاسیس و آگهی تغییرات شرکت در صورت وجود ) ، مدارک شناسایی مربوط به آخرین مدیر عامل شرکت ، کپی برابر اصل شده جواز و تصویر لوگو به ابعاد 6 * 6 نیاز خواهد بود.

نکته مهم : در صورتی که مایلید تا علامت تجاری شما به صورت لاتین به ثبت برسد لازم است تا کارت بازرگانی و کپی آن را نیز به مجموعه مدارکی که می بایست به جهت ثبت برند ارائه داد اضافه نمود.

 

در قانون تجارت ایران،نص صریحی در خصوص وم تنظیم شرکتنامه وجود ندارد،ولی با عنایت به ماده(97 ق.ت) ملاحظه می شود که موسسین شرکت ااماَ باید شرکتنامه بین خود تنظیم و امضا نمایند.تنظیم اساسنامه برای شرکت با مسئولیت محدود،علاوه بر شرکتنامه ضروری می باشد،زیرا شرکاء می توانند اراده خود را از نظر قلمرو و اختیارات و اتخاذ تصمیم و یا حق رای و بالاخره روابط فیمابین در آن منعکس نمایند.

این مقالات را نیز بخوانید:

- مراحل ثبت نام اینترنتی شرکت ها و موسسات دانش بنیان

- ثبت شرکت آسانسوری 

- نحوه ثبت شرکت در انگلستان 

برابر بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک با اصلاحات بعدی،صلحنامه و هبه نامه و شرکتنامه باید طبق سند رسمی تنظیم گردد.از طرف دیگر طبق ماده 1 نظامنامه قانون تجارت،شرکت های تجارتی باید به موجب شرکتنامه رسمی تشکیل شوند.برابر بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک با اصلاحات بعدی،صلحنامه و هبه نامه و شرکتنامه باید طبق سند رسمی تنظیم گردد.از طرف دیگر طبق ماده 1 نظامنامه قانون تجارت،شرکت های تجارتی باید به موجب شرکتنامه رسمی تشکیل شوند.

مطابق ماده(197 ق.ت) ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت،خلاصه شرکتنامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد و نیز برابر ماده(196 ق.ت)"اسناد و نوشته جاتی که برای به ثبت رسیدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود".

بند اول:نام کامل شرکت و نوع شرکت

نمونه:شرکت.با مسئولیت محدود

بند دوم:موضوع فعالیت های شرکت

بند سوم:مرکز اصلی شرکت با نشانی کامل آن

نمونه:اردبیل-خیابان.کوچه.پلاک.کدپستی.

بند چهارم:اسامی شرکا یا موسسین با مشخصات نام و نام خانوادگی-شماره شناسنامه-تاریخ تولد و آدرس کامل محل اقامت

آقای/خانمشماره شناسنامهتاریخ تولد.آدرس محل اقامت

بند پنجم:مدت شرکت نوشته می شود که چنانچه دارای مدت باشد جمله "از تاریخ ثبت بمدتسال"نوشته می شود و اگر مدت نداشته باشد جمله "از تاریخ ثبت بمدت نامحدود" درج می گردد.

بند ششم:میزان سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیر نقدی (مقوم شده)نوشته می شود.

نمونه  الف)نقدی:مبلغ.ریال

ب)غیر نقدی:مقوم به مبلغ.ریال

بند هفتم:میزان سهم هر یک از شرکا با درج نام و نام خانوادگی-میزان سهام و مبلغ سهام نوشته می شود.

نمونه:آقای/خانممیزان سهم .مبلغ سهم.

بند هشتم:مشخصات مدیر یا مدیران شرکت با درج سمت هر یک از آن ها و کسانی که حق امضا دارند درج می شود.

نمونه:1.آقای/خانم.به سمت رئیس هیات مدیره

2.آقای/خانم.به سمت مدیر عامل

3.آقای/خانم.به سمت عضو هیات مدیره

حق امضای کلیه اسناد و اوراق تعهدآور شرکت با امضای آقای/خانم.و آقای/خانممشترکاَ همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.

بند نهم:موقع رسیدگی به حساب سالیانه و ترتیب تقسیم سود شرکت:این مورد در اساسنامه پیش بینی شده است.

نمونه:در پایان هر سال شمسی و ترتیب تقسیم سود به نسبت سهم الشرکه شرکاء

بند دهم:موارد انحلال

نمونه:"مطابق ماده 114 قانون تجارت خواهد بود".

بند یازدهم:محل شعب فعلی:اگر شرکت دارای شعبه باشد مشخصات دقیق و آدرس شعبه نوشته می شود و اگر فاقد شعبه باشد جمله"شرکت فاقد شعبه است" نوشته می شود.

بند دوازدهم:بازرس شرکت:انتخاب بازرس در شرکت اختیاری است و چنانچه بازرسی انتخاب شده باشد مشخصات کامل بازرس نوشته می شود.

کلیه موسسین شرکت ذیل تقاضانامه را با درج نام و نام خانوادگی و سمت خود امضا می کنند.

اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود:

ماده 1:نام و نوع شرکت:شرکتبا مسئولیت محدود

ماده 2:موضوع شرکت.

ماده 3:مرکز اصلی شرکت

ماده 4:سرمایه شرکت.

ماده 5:مدت شرکت:از تاریخ ثبت به مدت نامحدود

ماده 6:تابعیت شرکت:تابعیت شرکت ایرانی است.

ماده 7:هیچیک از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارد مگر با رضایت و کسب موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند.

تبصره:انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

ماده 8:مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی شرکت تشکیل می گردد،ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک از اعضای هیات مدیره یا شرکاء مجمع عمومی عادی به صورت فوق العاده تشکیل گردد.

ماده 9:دعوت برای تشکیل مجامع عمومی،توسط هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل و یا شرکاء به وسیله دعوت نامه کتبی با درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار به عمل خواهد آمد.

تبصره:فاصله بین دعوت تا تشکیل مجمع،حداقل ده روز و حداکثر چهل روز است.

ماده 10:در صورتی که کلیه شرکاء در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده 9 اساسنامه ضرورت ندارد.

ماده 11:وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده بشرح ذیل است:

الف)تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن

ب)انتخاب هیات مدیره و در صورت وم بازرس

ج)استماع گزارش هیات مدیره در امور مالی و ترامه سالیانه شرکت و تصویب آن

د)تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیات مدیره

ماده 12:وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح ذیل است:

الف)تغییر اساسنامه یا الصاق یا حذف یک یا چند مواد اساسنامه

ب)تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت

ج)افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت

د)اتخاذ تصمیم در خصوص ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت

ماده 13:تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا است.

ماده 14:هیات مدیره شرکت مرکب از.نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی از بین شرکاء و یا از خارج انتخاب می شوند.

ماده 15:هیات مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یک نفر را به سمت مدیر عامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضای خود سمت های دیگر تعیین کند.

ماده 16:آقای/خانمنماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و می تواند در کلیه امور مداخله و اقدام کند علی الخصوص در موارد مشروحه ذیل:

امور اداری از هر قبیل –انجام کلیه تشریفات قانونی-حفظ و تنظیم فهرست دارایی شرکت و تنظیم بودجه و تعیین پرداخت حقوق و انجام هزینه ها،اجرای تصمیمات مجامع عمومی،انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران و.(بر حسب مورد اعضا می توانند سایر وظایف و اختیارات خود را به نماینده تفویض کند لذا اختیارات فوق جنبه محدودیت ندارد و هیات مدیره جهت پیشرفت امورات شرکت می توانند اتخاذ تصمیم کنند).

ماده 17:جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاء تشکیل و رسمیت می یابد و تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آراء معتبر است.

ماده :دارندگان حق امضا در اوراق و اسناد بهادار اعم از چک-سفته-برات و اسناد تعهد آور و عقود و قراردادها توسط هیات مدیره تعیین می شود.

ماده 19:هر یک از اعضای هیات مدیره می توانند قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضای خود را به هر یک از شرکاء که خود صلاح می دانند تفویض کنند.

تبصره:تفویض تمام یا قسمتی از اختیارات هیات مدیره به مدیر عامل نیز معتبر و لازم الاجرا است.

ماده 20:سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و به آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس شرکت است.

ماده 21-تقسیم سود از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی-هزینه های اداری،حقوق کارکنان و مدیران،استهلاکات،مالیات و سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم الشرکه که بین کلیه شرکاء تقسیم می شود.

ماده 22:فوت یا محجوریت هر یک از شرکاء موجب انحلال شرکت نبوده و وراث یا وارث شریک متوفی و یا ولی محجور می توانند به مشارکت خود ادامه دهند.در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شرکاء دیگر منتقل و از شرکت خارج شوند.

ماده 23:انحلال شرکت:شرکت مطابق ماده 114 قانون تجارت منحل می شود.

ماده 24:در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکاء،رای به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا از خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین می شود.وظایف مدیر تصفیه مطابق قانون تجارت است.

ماده 25:حل و فصل اختلافات حاصله بین شرکای شرکت از طریق حکمیت و داوری است.

ماده 26:در مورد موضوعاتی که در اساسنامه ذکر نشده است.مطابق قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه عمل می شود.

ماده 27:این اساسنامه در 27 ماده و 4 تبصره تنظیم و به امضای کلیه موسسین شرکت به اسامی ذیل رسید و تمام صفحات آن امضاء شد.

اسامی موسسین:.

 

شرکت با مسئولیت محدود،از رایج ترین شرکت های بازرگانی در کشور ما می باشد که عمدتاَ بین اعضای یک خانواده یا افراد فامیل و یا دوستان و آشنایان تشکیل می گردد.به موجب ماده 94 قانون تجارت،شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام و یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می باشد.

برای آشنایی با ثبت شرکت مقالات زیر را می توانید بخوانید:

- ثبت شرکت در تبریز

- ثبت شرکت در گرگان

- شرایط تشکیل و ثبت شرکت چیست؟

طبق ماده 100 هر شرکت با مسئولیت محدود که بر خلاف مواد 96 و 97 (پرداخت سرمایه نقدی و تقویم سرمایه غیر نقدی شرکاء) تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان را ندارند.

شرکت با مسئولیت محدود،مانند شرکت های دیگر،در صورت وجود مواردی که در ادامه ذکر خواهد شد منحل می شود.انحلال شرکت با مسئولیت محدود ممکن است یا بنا به علل عام انحلال شرکت ها باشد یا بنا به عللی که خاص این نوع شرکت است.

طبق ماده 114 ق.ت عوامل انحلال شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از:

1-انقضای مهلت تعیین شده در اساسنامه برای مدت فعالیت شرکت

2-وقتی ماموریت شرکت خاتمه یافته و یا تحقق ماموریت شرکت غیر ممکن شده باشد.

3-ورشکستگی شرکت

4-اتخاذ تصمیم سهامدارانی که بیش از نصف سرمایه شرکت را در اختیار دارند.

5-در صورت تقاضای انحلال یکی از شرکاء در زمانی که سرمایه شرکت بدلیل زیان های پی در پی به نصف و یا کمتر از نصف سرمایه اولیه کاهش یابد.

6-در صورت فوت یکی از شرکاء بنا به تجویز اساسنامه.

مدارک مورد نیاز انحلال شرکت با مسئولیت محدود جهت تقدیم به اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری:

1.اصل صورتجلسه انحلال شرکت

2.آخرین رومه رسمی شرکت

3.فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد.

4.ارائه مستند دایر بر ارسال دعوت نامه چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حد نصاب اکثریت تشکیل شده باشد.

(نمونه)

صورتجلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود

نام شرکت

شماره ثبت:.

سرمایه ثبت شده:.

مجمع عمومی فوق العاده شرکت با مسئولیت محدود در ساعتروز مورخه .در محل شرکت با حضور (اکثریت شرکاء/کلیه شرکاء) تشکیل و نسبت به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم شد.

1.در خصوص انحلال شرکت بحث و بررسی به عمل آمد و انهایه مقرر گردید که شرکت منحل شود.

2.آقای/خانم.به آدرس.به سمت مدیر تصفیه انتخاب و مدیر تصفیه ضمن اعلام قبولی سمت،اقرار به دریافت کلیه اسناد،مدارک و دفاتر و دارایی های شرکت می نماید.

3.آقای/خانم.(احدی از شرکا مدیر تصفیه،وکیل رسمی شرکت) وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه های قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.

نام و نام خانوادگی شریک:

میزان سهم الشرکه:

امضاء

تصفیه شرکت:

بعد از انحلال شرکت،امر تصفیه آن آغاز می گردد.عملیات تصفیه شامل مراحل زیر خواهد بود:

-وصول مطالبات شرکت

-نقد کردن دارایی شرکت

-پرداخت دیون شرکت

-تقسیم دارایی باقیمانده شرکت بین شرکاء

در شرکت با مسئولیت محدود امر تصفیه به موجب ماده 213 ق.ت به عهده مدیران شرکت می باشد؛مگر اینکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

وظایف مدیر یا مدیران تصفیه

مدیران شرکت که برای تصفیه تعیین می شوند،مکلفند اسامی خود را به اداره ثبت شرکت ها اعلام نمایند(ماده 205 ق.ت) مدیر تصفیه در حکم وکیل شرکاء بوده و حتی مدیر مزبور می تواند از طریق دادگاه انتخاب گردد.

رسیدگی به حساب های شرکت و تنظیم ترامه و حساب سود و زیان به هنگام انحلال آن،اجرای تعهدات شرکت،وصول مطالبات و نقد کردن دارایی شرکت و پرداخت دیون شرکت و تقسیم دارایی باقیمانده بین شرکاء از وظایف مدیر یا مدیران تصفیه می باشد.

مسئولیت مدنی و جزایی مدیران تصفیه

اگر مدیران تصفیه از مقررات قانونی و یا اساسنامه تخلف نمایند و از این تخلف به اشخاص ذی نفع ضرر و زیانی وارد گردد،متضرر می تواند پس از اثبات تقصیر فاعل زیان و رابطه سببیت بین فعل زیان آور و ضرر وارده جبران خسارت وارده را مطالبه نماید.

از نظر جزایی در صورتی که مدیران تصفیه بر خلاف قوانین عام،مرتکب جرایمی از قبیل خیانت در امانت،ی و غیره می شوند،طبق مقررات پیش بینی شده تعقیب و مجازات خواهند شد.

شخصیت حقوقی شرکت سهامی نیازمند سخنگو و نماینده شخصی حقیقی است که در ساعات اداری در شرکت حضور و با نظارت مستمر بر اداره امور شرکت وظیفه پاسخ گویی و دفاع از شرکت را در مراجع اداری و قضایی داشته و تجلی اراده سهام داران و هیات مدیره شرکت باشد. ماده 124 " لایحه " مدیرعامل را محدود به یک نفر ندانسته و با ذکر کلمه " اقلاَ " داشتن چند مدیرعامل در یک شرکت را تجویز کرده است. هر چند که در فرهنگ حقوق تجارت ایران داشتن چند مدیرعامل با تخصص های مختلف و تبیین حدود اختیاران آنان در یک شرکت مزایا و محاسنی نیز به همراه داشته باشد.

معدود شرکت هایی که به انتخاب بیش از یک نفر مدیرعامل اقدام کرده اند بیشتر قصد اعمال اقدامات ایذایی بر علیه مدیرعامل منفرد شرکت و ایجاد مقام موازی به منظور اخلال در تصمیم گیری و استقلال رای او داشته اند.

چگونگی انتخاب و اختیارات مدیر عامل :

- مدیرعامل شرکت سهامی، وضعیت حقوقی خاص خود را دارد.  معمولاَ مدیر عامل از میان اعضای هیات مدیره و یا خارج از اعضا انتخاب و اختیارات وی نیز از هیات مدیره گرفته می شود. با توجه به ماده 114 " لایحه " چنانچه مدیرعامل شرکت از بین اعضای هیات مدیره انتخاب شود سهام وثیقه را باید تودیع کند و در جلسات هیات مدیره نیز دارای حق رای است و در صورتی که خارج از اعضا باشد در جلسات هیات مدیره فاقد رای خواهد بود و نیازی هم به تودیع سهام وثیقه ندارد ، زیرا در این حالت وی مجری تصمیمات و مصوبات هیات مدیره است و خود در تصمیمات نقشی ندارد. در هر دو حالت دوره تصدی مدیرعامل نمی تواند از دوره تصدی هیات مدیره بیشتر باشد و هیات مدیره در هر زمان می تواند بدون وم وجود علت یا توجیهی مدیرعامل را عزل کنند.

- طبق ماده 124 لایحه قانونی، هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب کنند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق احمه او را تعیین کنند.

- هیات مدیره می تواند هر موقع بخواهد، مدیرعامل را عزل کند. هیچکس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.

- طبق ماده 128 لایحه قانونی: نام ، مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام گردد و تا پس از ثبت در مرجع مذکور، در رومه رسمی و رومه کثیرالانتشار شرکت آگهی شود.

- به موجب ماده 128 لایحه، " نام و مشخصات و حدود اختیارت مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در رومه رسمی آگهی شود ".

- در حقوق ایران برای مدیرعامل اختیارات قانونی تصریح نشده است و اختیارات او را هیات مدیره مشخص می کند. با این وجود، مدیرعامل نماینده هیات مدیره نمی باشد بلکه طبق ماده 125 لایحه نماینده شرکت است.

- هیات مدیره نمی تواند بدون رعایت محدودیت های قانونی، رعایت موضوع شرکت و صلاحیت های مجمع عمومی به مدیر عامل اختیار بدهد.

- موارد ممنوعیت انتخاب هیات مدیره در خصوص مدیرعامل نیز صادق است . به موجب ماده 127 لایحه، مدیرعامل فاقد شرایط با تقاضای هر ذینفع در دادگاه قابل عزل می باشد و حکم دادگاه در این خصوص نیز قطعی و غیرقابل شکایت است.

- مدیرعامل به سبب خطاهای خود در مقابل شرکت و اشخاص ثالث مسئول است.

به موجب مواد 276 و 277 لایحه قانون تجارت، حتی اگر یک نفر از سهامداران شرکت حداقل یک پنجم سهام شرکت را دارا باشد، مثلاَ از هزار سهم دویست سهم متعلق به او باشد، می تواند علیه بعضی یا تمام مدیران یا مدیرعامل متخلف اقامه دعوا کند. در این صورت شخص به نام و از طرف شرکت اقامه دعوا می کند و به همین دلیل نیز آن را دعوای غیرمستقیم یا مشتق می گویند. هزینه اقامه این دعوا بر عهده شخص اقامه کننده است. مقررات این دعوا، با دعوایی که شخص مدعی ورود خسارت به خودش باشد و مستقیماَ برای خود اقامه دعوا کند تفاوت دارد.

در صورت محکومیت مدیران متخلف، آن ها به جبران خسارت شرکت و پرداخت هزینه دادرسی محکوم می شوند و اقامه کننده نیز می تواند هزینه دعوا را از مبلغ محکوم به دریافت دارد. اما در صورت عدم محکومیت مدیران، شخص اقامه کننده دعوا نمی تواند هزینه را از شرکت دریافت کند.

نه اساسنامه و نه مجمع عمومی شرکت، هیچ کدام نمی توانند حق اقامه دعوای مسئولیت علیه شرکت را محدود و یا منع نمایند.

در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.

 

طلب طلبکاران به ترتیب ذیل پرداخت می گردد. بدین نحو که طلب طلبکاران هر یک از دسته ها پرداخت می گردد و اگر چیزی باقی ماند، به گروه بعد می رسد. ترتیب تادیه مطالبات طلبکاران به ترتیب ذیل است : ( م 58 ق اداره تصفیه امور ورشکستگی و ماده 1 تصویب نامه هیات وزیران راجع به قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی مصوب 1319 )

1- هزینه های ورشکستگی مطابق آنچه که در ماده 1 تصویب نامه هیات وزیران راجع به قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی آمده است.

2- طلبکاران دارای وثیقه منقول یا غیرمنقول

3- طلبکاران دارای حق تقدم ( طلبکاران ممتاز )

4- سائر طلبکاران ( سایر غرماء )

بررسی حق تقدم طلبکاران بر یکدیگر :

طلبکاران دارای حق تقدم ( طلبکاران ممتاز ) به شرح ذیل می باشند. یعنی هر یک از طبقات ابتدا طلب خود را وصول می کند و اگر چیزی باقی بماند، به طبقه بعدی می رسد : ( م 58 ق اداره تصفیه امور ورشکستگی )

1- طبقه اول شامل :

حقوق خدمه خانه برای مدت سال آخر قبل از توقف .

حقوق خدمت گزاران بنگاه ورشکسته برای مدت شش ماه قبل از توقف

دست مزد کارگرانی که روزانه یا هفتگی مزد می گیرند برای مدت سه ماه قبل از توقف.

2- طبقه دوم :

طلب اشخاصی که مال آن ها به عنوان ولایت یا قیمومت تحت اداره ورشکسته بوده نسبت به میزانی که ورشکسته از جهت ولایت و یا قیمومت مدیون شده است. این نوع طلب در صورتی دارای حق تقدم خواهد بود که توقف در دوره قیمومت یا ولایت و یا در ظرف یک سال از انقضای آن اعلام شده باسد.

3- طبقه سوم :

طلب پزشک و داروفروش و مطالباتی که به مصرف مداوای مدیون و خانواده اش در ظرف سال قبل از توقف رسیده است.

4- طبقه چهارم شامل :

نفقه زن مطابق ماده 1206 قانون مدنی.

مهریه زن مطابق ماده 1206 قانون مدنی.

مهریه زن تا میزان ده هزار ریال به شرط آنکه ازدواج اقلاَ پنج سال قبل از توقف واقع شده باشد و نسبت به مازاد جزء سایر دیون محسوب می شود. ( این بند هم اکنون با توجه به مبلغ آن متروک شده است ).

5- طبقه پنجم سایر طلبکاران ، طلبکار بدون حق تقدم می باشند.

سوال : اگر شخصی طلبی از تاجر ورشکسته داشته باشد به مبلغ 100 میلیون تومان و برای این طلب خود، وثیقه ای در اختیار داشته باشد که به قیمت 80 میلیون تومان فروخته شود، وضعیت او در بین طلبکاران به چه صورت است ؟

او فقط به اندازه وثیقه ای که در اختیار دارد، یعنی بابت 80 میلیون تومان از طلب خود طلبکار دارای وثیقه مسی باشد و بابت بقیه طلب خود یعنی بابت 20 میلیون دیگر، در شمار سایر غرماء وارد می گردد.

مدت تصفیه :

در خصوص مدت تصفیه توجه داشته باشید که : ( ماده 50 قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی )

1- ورشکستگی باید از تاریخ وصول حکم آن به اداره تصفیه در ظرف هشت ماه تصفیه گردد.

2- گرچه این مقرره ناظر به اداره تصفیه است، اما با توجه به وحدت ملاک می توان آن را به مدیر تصفیه نیز سرایت داد.

3- هنگام ضرورت رییس دادگستری کل استان مربوطه، می تواند این مدت را تمدید نماید.

در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.

همکاران ما در ثبت شرکت فکر برتر، با افتخار در خدمت شما خواهند بود.

 

سهام شرکت ها اوراق بهادار هستند و در تعریفی که از اوراق بهادار ، در بند 2 ماده یک قانون تاسیس بورس اوراق بهادار مصوب  آمده است ، از جمله خصوصیاتی که برای این اوراق ذکر شده، قابل معامله و نقل و انتقال بودن آن است. بدین ترتیب این بحث پیش می آید که آیا می توان پس از ثبت شرکت ، سهام یا سهم الشرکه شرکاء را توقیف کرد ؟ و یا آیا با قابل معامله و قابل نقل و انتقال بودن سهام شرکت ها می توان آن ها را اجاره داده یا رهن گذاشت ؟ ذیلاَ به بررسی این مطلب می پردازیم.

توقیف سهام شرکاء در شرکت تجاری 

در خصوص توقیف سهم شرکا در شرکت های تجاری به نکات ذیل توجه داشته باشید :

1- سهام یا سهم الشرکه یک شریک در شرکت مالیت دارد ؛ از این رو در قبال دیون آن شریک به سایرین ، قابل توقیف است.

2- سهم شرکا در قبال دیون شرکت قابل توقیف نیست ؛ زیرا شرکت ، صاحب آن سهم نیست بلکه شرکا، صاحبان سهم اند.

3- اگر سهم بی نام باشد، توقیف آن مستم توقیف فیزیکی برگه سهم است ؛ مانند سهام بی نام در شرکت های سهامی .

 

 

4- اگر سهم بانام باشد، توقیف آن نیاز به توقیف سهم ندارد و با منع مراتب توقیف به شرکت ، توقیف سهم صورت می گیرد.

سوال : با توجه به آنکه در برخی از شرکت های تجاری، نقل و انتقال سهم الشرکه شرکا، منوط به کسب رضایت اکثریت خاصی از شرکا است ، آیا می توان سهم الشرکه شرکای آن شرکت را بابت دیونشان توقیف کرد ؟

نظر اقوی آن است که توقیف سهم الشرکه در این شرکت ها مجاز است اما در صورتیکه توقیف منتهی به مزایده و فروش سهام گردد، نقل و انتقال آن باید با لحاظ مقررات اساسنامه به عمل آید. یعنی اگر در قانون، نقل و انتقال سرمایه در آن شرکت، منوط به اکثریت خاصی از شرکا شده باشد، پس از توقیف سهم الشرکه، برای آنکه سهم مزبور به شخصی که در مزایده به عنوان خریدار برنده شده است منتقل گردد نیاز به تصویب اکثریت مزبور می باشد.

همچنین اگر شخصی در مزایده برنده نشود، و سهم به خود محکوم له ( شخصی که از شریک طلبکار است ) تملیک گردد، باز هم نیاز به تصویب اکثریت مقرر شده در قانون است.

توثیق سهم شرکاء در شرکت تجاری

در پی پاسخ به این سوال هستیم که آیا سهم شرکا در یک شرکت تجاری می تواند در قالب عقد رهن به وثیقه گذارده شود ؟ با توجه به آنکه رهن ، عقدی عینی است و صحت آن منوط به تسلیم موضوع معامله است ، قبض و اقباض سهم به چه نحو به عمل خواهد آمد ؟ در این خصوص نکات ذیل قابل توجه است :

1- از آن جا که سهم الشرکه دارای مالیت است از همین رو می تواند در قالب عقد رهن به وثیقه گذارده شود.

2- شریک می تواند سهم مزبور را بابت دیون خود به رهن گذارد یا آنکه آن را بابت دیون دیگران به رهن گذارد. به این حالت که شخص سهم خود را برای دیون دیگران به رهن گذارد، رهن مستعار گوییم.

 

 

3- اگر سهم شرکت بی نام باشد، قبض آن با تسلیم برگه سهم به مرتهن به عمل می آید.

4- اگر سهم بانام باشد، از آن جا که معیار تشخیص قبض عرفی است ، قبض آن با درج مراتب توثیق سهام در دفتر ثبت سهام شرکت به عمل می آید.

سوال : با توجه به آنکه در برخی از شرکت های تجاری ، نقل و انتقال سهم الشرکه شرکا منوط به کسب رضایت اکثریت خاصی از شرکا است ، آیا می توان سهم الشرکه شرکای آن شرکت را به وثیقه سپرد ؟

پاسخ این سوال مانند همان پاسخی است که در خصوص توقیف سهم در این شرکت ها بیان شد. نظر اقوی آن است که توثیق سهام در این شرکت ها مجاز است اما در صورتیکه توثیق منتهی به مزایده و فروش سهم گردد، نقل و انتقال آن باید با لحاظ مقررات قانون به عمل آید.

یعنی اگر در قانون برای نقل و انتقال سرمایه آن شرکت موافقت اکثریت خاصی از شرکا لازم دانسته شود، پس از توثیق سهم برای آنکه سهم مزبور به شخصی که در مزایده به عنوان خریدار برنده شده، منتقل شود، نیاز به تصویب اکثریت مزبور است. همچنین اگر شخصی در مزایده برنده نشود و سهم به خود مرتهن ( شخصی که سهم الشرکه به وثیقه او سپرده شده است ) تملیک شود، باز هم نیاز به تصویب اکثریت مقرره در قانون است.

سوال : آیا سهام شرکت ها قابل اجاره دادن است ؟

در این خصوص اختلاف است ؛ اما به نظر می رسد که سهم الشرکه قابل اجاره دادن نیست ؛ زیرا حق سهام دار در شرکت ، یک حق دینی است نه عینی یا آنکه حداقل جنبه های دینی آن قوی تر است. ماده 24 ل. ا. ق. ت که سهم را مشخص کننده میزان تعهدات و منافع سهام دار است ، نیز دلالت بر دینی بودن حق سهام دار دارد.

 

اشخاص حقیقی و حقوقی با خرید سهام شرکت ها، درصددند با خلاقیت و تلاش مدیران آن ، سود سرمایه گذاری خود را دریافت و عواید مالی آن را به موقع تحصیل کنند.

نقطه عطف امید به حصول نتایج سرمایه گذاری و زمان تحقق آن ، جلسه مجمع عمومی شرکت هاست. مجمع عمومی عالیترین رکن شرکت است که مهم ترین مرجع صلاحیتدار برای اتخاذ تصمیمات عمده نظیر افزایش یا کاهش سرمایه ، انتخاب مدیران و بازرسان شرکت ، تصویب صورت های مالی و حساب سود و زیان و . محسوب می شود. این مجمع ، مشتمل بر انواع زیر است :

الف- مجمع عمومی موسس

ب- مجمع عمومی فوق العاده

ج- مجمع عمومی عادی سالیانه

برخی سهام داران بر این باورند که مهم ترین مجمع ، مجمع عمومی فوق العاده است و اگر میزان مشارکت آنان در حدی باشد که کنترل تصمیم گیری در این مجمع را در اختیار داشته باشند کفایت می کند . در حالی که کلیه مجامع عمومی حسب مورد از اهمیت و جایگاه ویژه خود برخوردارند.

از آن جا که از تصمیمات بنیادی مجامع عمومی – که در حقوق مالی سهامداران و اشخاص حقیقی و حقوقی طرف معامله با شرکت های سهامی عام و خاص موثر می باشند – بایستی اشخاص ذینفع اطلاع حاصل نمایند ؛ این اقدام با ارسال صورت جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام به مرجع ثبت شرکت ها ، از مجرای اداره ثبت شرکت ها و با تایید آن اداره به وسیله انتشار آگهی در رومه رسمی و رومه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی های شرکت در آن منتشر می شود به عمل می آید .

• چند سوال :

1) از تاریخ جلسه مجمع عمومی چند روز فرصت است تا سامانه ثبت شرکت ها را تکمیل و ثبت نهایی نماییم ؟

صورتجلسه حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تشکیل جلسه می بایست تحویل اداره مربوطه گردد.

نکته : عامل اصلی شناسایی و پذیرش صورت جلسه شما ، کد رهگیری صادر شده از سوی سامانه می باشد. لذا می بایست در بالای برگه صورت جلسه ، شماره رهگیری و بارکد صادر شده قید گردد. همچنین لازم است یک نسخه از رسید پذیرش شامل شماره و بارکد رهگیری را روی پاکت پیوست نمایید.

توجه داشته باشید ، چنانچه شماره ثبت و یا شناسه ملی شرکت شما با آنچه در پذیرش سامانه ای درج شده است متفاوت باشد و یا بیش از یک شناسه ملی به شرکت شما اختصاص داده شده باشد، امکان پذیرش صورتجلسه وجود ندارد. در چنین حالتی، قبل از انتخاب گزینه پذیرش نهایی صورتجلسه ، به واحد تعیین نام شناسه ملی مستقر در اداره تعیین نام ثبت شرکت ها مراجعه نمایید.

2) آیا می توان کپی صورت جلسه را به اداره ثبت شرکت ها ارسال نمود ؟

خیر، اصل صورت جلسه امضا شده توسط اعضا باید به اداره مذکور ارسال شود . لازم به ذکر است که حتی کپی برابر اصل صورتجلسه نیز پذیرفته نخواهد شد .

3) در چه مواردی ، نسخه ای از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد ؟

اگر تصمیمات مجمع متضمن یکی از موارد ذیل باشد، نیاز به ثبت دارد و بنابراین باید نسخه ای از آن برای ثبت به اداره فوق الذکر تسلیم شود :

- انتخاب مدیران اعم از اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل

- انتخاب نماینده حقیقی شخص حقوقی که عضو هیات مدیره است.

- انتخاب بازرس یا بازرسان

- تصویب ترامه

- تغییر در سرمایه شرکت ( کاهش یا افزایش سرمایه )

- هر نوع تغییر در اساسنامه

- انحلال شرکت و نحوه تصفیه

بنابراین تصمیم گیری در امور داخلی شرکت منجمله مصوباتی در مورد خرید و فروش اموال منقول و غیرمنقول قابلیت ثبت ندارد و از سوی دیگر در صورت انصراف سهام داران از انحلال شرکت ، عدول از انحلال و تصمیم به ابقای شرکت نیز قابل ثبت نیست.

اگر سهام داران پس از تصمیم بر انحلال شرکت پشیمان شده و قصد احیای آن را داشته باشند چاره ای جز مراجعه به دادگاه و تقدیم دادخواست ابطال ثبت انحلال شرکت به طرفیت مدیر تصفیه شرکت را ندارند.

ناگفته نماند، چنانچه یکی از اعضای هیات رئیسه از امضای صورت جلسه امتناع ورزد صورت جلسه مزبور فاقد ارزش و غیرقابل ثبت خواهد بود. چون در قانون هیچ راه حلی برای این مشکل پیش بینی نشده ، لازم است مجدداَ نسبت به دعوت و برگزاری مجمع اقدام شود.

در صورت نیاز به کسب اطلاعات بیشتر، می توانید به مقالات ذیل مراجعه فرمایید :

- سامانه تنظیم هوشمند صورتجلسات فکر برتر

- راهنمای تنظیم صورتجلسه شرکت

- مدارک مورد نیاز جهت تنظیم صورتجلسات مجامع و هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود

- مدارک مورد نیاز جهت تنظیم صورتجلسات مجامع عمومی و هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص

- نحوه تنظیم صورتجلسات در مجامع عمومی شرکت ( به همراه نمونه صورتجلسات )

- چارچوب کلی تنظیم صورتجلسات ارائه شده به مرجع ثبت شرکت ها

 

 

آشنایی با نحوه وارد نمودن سرمایه و تحت پوشش قانون قرار دادن آن برای شرکت خارجی که سرمایه هنگفتی را جا به جا می نماید، واجد اهمیت فراوان است و در واقع اخذ مجوز سرمایه گذاری ، به منظور تضمین ورود سرمایه و پوشش ریسک ناشی از آن است.

شایان ذکر است، منظور از ورود سرمایه ، ورود آن از نظر قانون و آیین نامه سرمایه گذاری و برخی مقررات مربوط دیگر خواهد بود، که بر نحوه ورود و ثبت سرمایه در سرزمین اصلی دلالت دارد.

ورود سرمایه خارجی به سرزمین اصلی :

چنان چه بخواهیم قوانین و مقررات حاکم را در این خصوص تجزیه و تحلیل کنیم ، بهتر آن است که سرمایه های خارجی را با توجه به ماهیت و ویژگی خاص هر یک ، در سه دسته طبقه بندی نماییم. در ذیل وضعیت هر یک از این دسته ها به طور جداگانه بررسی می شود.

• اول- ورود سرمایه نقدی به سرزمین اصلی

دست کم بخشی از سرمایه شرکت های خارجی به صورت نقد وارد می شود. قانون و آیین نامه سرمایه گذاری مقرراتی را در این زمینه وضع نموده است تا با رعایت آن سرمایه وارد شده زیر پوشش قانون سرمایه گذاری قرار گیرد. با این حال ذکر این نکته نیز موثر است که چنان چه سرمایه گذار به اخذ مجوز سرمایه گذاری اقدام ننماید، در مرحله وارد نمودن سرمایه نقدی خود با مشکل خاصی مواجه نیست و می تواند سرمایه نقدی خود را به راحتی و بدون رعایت مراحل ثبت آن ، از طریق سیستم بانکی ایران وارد نماید.

طبق ماده 11 قانون سرمایه گذاری : " سرمایه خارجی می تواند به یک یا ترکیبی از صور زیر به کشور وارد و تحت پوشش این قانون قرار گیرد :

الف- وجوه نقدی که به ریال تبدیل می شود.

ب- وجوه نقدی که به ریال تبدیل نمی شود و مستقیماَ برای خریدها و سفارشات مربوط به سرمایه گذاری خارجی مورد استفاده قرار می گیرد ."

همان طور که ملاحظه می شود، آن چه از نظر این قانون واجد اهمیت است ، ورود سرمایه به کشور ایران می باشد. مقداری از سرمایه که در داخل بدان نیاز است ، به ریال تبدیل می گردد و آن قسمت که مورد نیاز داخلی نیست ، می تواند به همان شکل در حساب ارزی باقی بماند و به ریال تبدیل نشود؛ در هر صورت به صرف ورود اعم از آن که به ریال تبدیل شود یا نشود، مورد حمایت قانون سرمایه گذاری قرار می گیرد.

در خصوص نحوه ارزیابی و ثبت سرمایه لازم به ذکر است که طبق تبصره ماده یاد شده وم تعیین ترتیبات آن در آیین نامه سرمایه گذاری مقرر گشته است. این آیین نامه فصل پنجم خود را به مقررات ورود ، ارزشیابی و ثبت سرمایه خارجی اختصاص داده است و کلیه مقررات مربوط را تنها در یک ماده مورد بررسی قرار می دهد. بند " الف " ماده 21 آیین نامه مزبور در این خصوص چنین مقرر می نماید :

"1- وجوه نقدی ارزی موضوع بند "الف" ماده (11) قانون که در یکدفعه یا به دفعات به قصد تبدیل به ریال به کشور وارد می شود، در تاریخ تبدیل به ریال ، وفق گواهی بانک توسط سازمان به نام سرمایه گذار خارجی ثبت و تحت پوشش قانون قرار می گیرد. معادل ریالی ارز وارده به حساب بنگاه اقتصادی سرمایه پذیر و یا حساب طرح موضوع سرمایه گذاری واریز می گردد.

2- وجوه نقدی ارزی موضوع بند " ب " ماده ( 11 ) قانون که در یکدفعه یا به دفعات به کشور وارد و به ریال تبدیل نمی شود، به حساب ارزی بنگاه اقتصادی سرمایه پذیر و یا طرح موضوع سرمایه گذاری واریز می گردد. این وجوه در تاریخ واریز به نام سرمایه گذار خارجی ثبت و تحت پوشش قانون قرار می گیرد. وجوه یاد شده با نظارت و تایید سازمان به مصرف خریدها و سفارشات خارجی مربوط به سرمایه گذاری خارجی می رسد ."

در راستای اجرای این امر، ماده ذکر شده تکلیفی را برای شبکه پولی رسمی کشور مقرر می کند. به عبارت دیگر، نظام بانکی شامل بانک مرکزی و شبکه بانکی اعم از دولتی و غیردولتی، همچنین موسسه های اعتباری غیربانکی که با مجوز بانک مرکزی به فعالیت های پولی و ارزی اشتغال دارند را مکلف می نماید، در مورد حواله های ارزی مربوط به سرمایه گذاری خارجی، مراتب را با ذکر نام حواله دهنده ، مبلغ ارز، نوع ارز، تاریخ وصول، تاریخ تسعیر ، نام بنگاه اقتصادی سرمایه پذیر و در صورت تبدیل به ریال معادل ریالی ارز وارد شده را به طور مستقیم به سازمان گواهی نمایند.

بنابراین سازمان سرمایه گذاری، گواهی بانک را ملاکی برای ثبت سرمایه و تحت پوشش قرار دادن آن می داند. با بیانی دیگر، پس از افتتاح حساب ریالی برای وجوه ارزی که به ریال تبدیل می شوند، و افتتاح حساب ارزی برای وجوه ارزی که به ریال تبدیل نمی شوند و یا هر دو ، در ازای هرگونه حواله به حساب های مزبور ، بانک اعم از دولتی یا خصوصی و یا موسسه اعتباری غیربانکی ، معادل مبلغ آن، گواهی صادر می نماید و این گواهی ملاکی برای تشخیص سازمان سرمایه گذاری خواهد بود. لازم به ذکر است که صدور گواهی مزبور توسط بانک در پی معرفی سرمایه گذار خارجی از سوی سازمان می باشد. صاحبان حساب اعم از ریالی یا ارزی ممکن است به نام شرکت سرمایه پذیر ( در صورت ثبت قبلی شرکت در ایران یا در صورت سرمایه گذاری در شرکت موجود و حواله به نام آن ) ، یا به نام طرح موضوع سرمایه گذاری ( در جایی که هنوز شرکتی به ثبت نرسیده است ) باشد ؛ در هر حال سرمایه یاد شده مورد حمایت قانون سرمایه گذاری قرار خواهد گرفت.

نکته مهم دیگر نرخی است که در صورت تبدیل ارز مورد توجه قرار می گیرد. زیرا در صورتی که ارز وارد شده مربوط به مصرف داخلی باشد و سرمایه گذار قصد تبدیل آن را داشته باشد، سرمایه مزبور " در تاریخ تبدیل به ریال " مورد حمایت قانون سرمایه گذاری قرار می گیرد. به عبارت دیگر، آن چه که تحت پوشش است ، معادل ریالی آن می باشد.

در لایحه اولیه قانون سرمایه گذاری چنین مقرر گردیده بود که نرخ تبدیل ، باید بالاترین نرخ موجود در کشور باشد، اما با توجه به آن که مورد ایراد شورای نگهبان واقع شد، کمیسیون مربوط با حضور کارشناسان دولت و نماینده شورای نگهبان آن را به صورت متن کنونی اصلاح کرد و در نهایت مورد تصویب مجلس واقع شد. طبق ماده 12 قانون سرمایه گذاری : " نرخ ارز مورد عمل به هنگام ورود یا خروج سرمایه خارجی و همچنین کلیه انتقالات ارزی در صورت تک نرخی بودن ارز همان نرخ رایج در شبکه رسمی کشور و در غیر اینصورت نرخ آزاد روز به تشخیص بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران خواهد بود ." خوشبختانه در حال حاضر به دلیل تک نرخی بودن ارز تکلیف سرمایه گذاران خارجی از این جهت مشخص است، با این وجود به نظر می رسد ، ذیل ماده که در صورت تک نرخی نبودن ارز تعیین نرخ آزاد روز را به تشخیص بانک مرکزی واگذار نموده است ، می تواند نگرانی سرمایه گذاران خارجی را به دنبال داشته باشد.

• دوم- ورود انواع ماشین آلات به سرزمین اصلی

اصولاَ از جمله مدارکی که سرمایه گذار خارجی باید در هر یک از اشکال سرمایه گذاری به سازمان تسلیم نماید، فهرست کامل ماشین آلات و تجهیزات حاوی تعداد ، سال ساخت ، کشور سازنده و قیمت واحد آن، همچنین فهرست قطعات منفصله حاوی میزان و قیمت می باشد.

جزء 1 بند " ب " ماده 21 آیین نامه سرمایه گذاری، مراحل ورود ، ارزشیابی و ثبت سرمایه های فوق را چنین بیان می نماید : " در مورد اقلام سرمایه ای غیرنقدی خارجی موضوع بندهای " ب " و " ج " فوق ( شامل ماشین آلات، تجهیزات ، ابزار و قطعات یدکی ، قطعات منفصله ، مواد اولیه ، افزودنی و کمکی ) وزارت بازرگانی پس از اعلام موافقت سازمان با ورود اقلام سرمایه ای غیرنقدی خارجی، نسبت به ثبت سفارش آماری و اعلام مراتب به گمرک ذیربط جهت ارزشیابی و ترخیص اقلام وارده اقدام می نماید. ارزشیابی گمرک در خصوص بهای اقلام وارده به عنوان ارزشیابی قابل قبول تلقی شده و به درخواست سرمایه گذار، مبلغ ارزشیابی مندرج در پروانه ورودی به اضافه هزینه های حمل و نقل و بیمه به نام سرمایه گذار خارجی ثبت و از تاریخ ترخیص تحت پوشش فهرست تفصیلی مصوب هیات ، ارزشیابی گمرک ملاک ثبت سرمایه خارجی در سازمان و اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی قرار خواهد گرفت ."

نکته 1: تا زمانی که سرمایه به طور عملی به کشور وارد نشود، مورد حمایت قانون قرار نخواهد گرفت.

نکته 2: قانونگذار ، ارزشیابی گمرک را ملاک ثبت سرمایه خارجی در " اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی " اعلام می نماید.

• سوم – ورود حقوق مالکیت صنعتی به سرزمین اصلی

از جمله مواردی که قانون سرمایه گذاری آن را به عنوان سرمایه خارجی تحت پوشش قرار می دهد، حق اختراع ، دانش فنی ، اسامی و علایم تجاری و خدمات تخصصی و به عبارت دیگر، موارد مندرج در بند " د " ماده 1 این قانون می باشد. ورود حقوق مالکیت صنعتی نسبت به مراحل ورود سایر سرمایه ها با پیچیدگی بیشتری همراه است. زیرا به غیر از برخی از انواع آن ، ورود به معنای " انتقال " فن آوری، تخصص و دانش فنی است و در نتیجه با مراحلی همچون آموزش نیروی انسانی، مونتاژ قطعات ، راه اندازی واحدهای تولیدی و حتی در مواردی تغییر نظام مدیریت و صادرات همراه می باشد.

نسبت به نحوه ورود ، ارزشیابی و ثبت این گونه سرمایه ها جزء 2 بند " ب " ماده 21 آیین نامه سرمایه گذاری چنین تعیین تکلیف می نماید :

" در مورد اقلام سرمایه ای موضوع بند ( د ) ماده 1 قانون . سازمان پس از انجام بررسی های لازم ، گزارش مربوط به ایفای تعهدات قراردادی موضوع قراردادهای فن آوری و خدمات را در هیات مطرح می نماید و وجوه تایید شده در چارچوب دستورالعملی که هیات تهیه و به تصویب وزیر امور اقتصاد و دارایی می رساند، توسط هیات به عنوان سرمایه خارجی ثبت و تحت پوشش قرار می گیرد ." بنابراین همان گونه که در این ماده نیز اشاره شده است، در خصوص نحوه ورود ، ارزشیابی و ثبت این قبیل سرمایه ها علاوه بر بند فوق دستورالعملی نیز با عنوان " دستورالعمل اجرایی تعیین و ارزیابی ارزش دانش فنی و خدمات تخصصی سرمایه گذاری های خارجی " که در تاریخ 29/ 1/ 83 به تصویب رسیده است ، حکومت می نماید. جهت آشنایی بیشتر با مفاد این دستورالعمل که می تواند به عنوان اصلی ترین مرجع در رابطه با ورود این گونه سرمایه ها مورد توجه قرار گیرد، نکاتی چند قابل ذکر خواهد بود.

نخست : در خصوص چارچوب حکومت دستورالعمل یادشده شایان ذکر است که دستورالعمل دانش فنی ناظر به چگونگی ورود ، استفاده ، تعیین ارزش و نحوه ثبت کلیه حقوقی است که " در چارچوب قراردادهای انتقال تکنولوژی ( فن آوری ) از سوی سرمایه گذاران دانش فنی، اسامی و علایم تجاری و خدمات تخصصی در چارچوب قراردادهای لیسانس ، کمک های فنی ، خدمات مهندسی ، مدیریت ، آموزش و غیره می باشد ."

از مطالعه آن چه بیان گردید، سوالی که به ذهن متبادر می شود این است که چنان چه " قرارداد" در بین نباشد، تکلیف چیست ؟ به عنوان مثال : در جایی که سرمایه گذار خارجی بدون مشارکت طرف ایرانی و با صد در صد سهام خارجی به سرمایه گذاری اقدام می نماید، با توجه به آن که به موجب ماده 1 قانون سرمایه گذاری " حق اختراع، دانش فنی ، اسامی و علایم تجاری و خدمات تخصصی " به عنوان سرمایه خارجی معرفی گردیده اند، این سوال مطرح می شود که آیا با وجود دستورالعمل فوق و با توجه به این که طرف ایرانی در چنین سرمایه گذاری وجود ندارد ، سرمایه گذار خارجی می تواند بخشی از سرمایه خود را بدون هیچ گونه قرارداد قبلی به این قبیل سرمایه ها اختصاص دهد ؟

در پاسخ به این سوال به نظر می رسد با توجه به آن که هیچ گونه محدودیتی در قانون و آیین نامه اجرایی آن وجود ندارد ، دستورالعمل اجرایی آن نمی تواند محدودیتی را در این راستا ایجاد نماید. بنابراین اگر چه این دستورالعمل چنان که در متن آن نیز مقرر شده است، تنها ناظر بر موردهایی است که قراردادی میان سرمایه گذاران خارجی و ایرانی در باب انتقال دانش فنی یا حق استفاده از علامت تجاری و غیره وجود داشته باشد، اما به نظر می رسد ، در مواردی که سرمایه گذار خارجی با صد در صد سهام خارجی تمایل به اختصاص بخشی از سرمایه به این گونه سرمایه ها دارد ، در عمل چاره ای جز این ندارد که با ارایه قرارداد انتقال تکنولوژی یا قرارداد مربوز به انتقال سایر حقوق مالکیت صنعتی میان شرکت خارجی و شرکت فرعی در ایران ، سرمایه مربوط را تحت حمایت قانون سرمایه گذاری درآورد. حال آن که وجود قرارداد در خصوص این گونه سرمایه ها، هیچ نوع موضوعیتی ندارد و دستورالعمل مزبور مورد غالب را در نظر گرفته است که از جمله طبق آن سرمایه گذاران خارجی و ایرانی قبل از تاسیس شرکت مشترک و تفویض اختیارات خود به آن شخصیت حقوقی مذاکرات خود را به صورت قراردادی کتبی تنظیم می کنند، یا در مورد انتقال تکنولوژی به موجب قرارداد مجزا توافق می نمایند .

دوم : جهت ورود ، ارزشیابی و ثبت این گونه سرمایه ها، طبق دستورالعمل مذکور، سازمان سرمایه گذاری مکلف گردیده است تا در مواردی که ارزش دانش فنی قرار است به عنوان بخشی از سهم سرمایه گذاری خارجی محسوب شود، یا در مواردی که قرار است وجوهی بابت استفاده از دانش فنی پرداخت گردد، نسخه ای از قرارداد یا تفاهم های مربوط بدان را که به همراه سایر مدارک مربوط به درخواست سرمایه گذار خارجی به سازمان تسلیم شده است، برای اظهار نظر وزارتخانه ها یا دستگاه اجرایی ذی ربط ارسال کند.

وزارتخانه مربوط باید ظرف مدت 10 روز از تاریخ وصول استعلام ، پاسخ آن را ارائه دهد، در غیر این صورت و در صورت عدم دریافت پاسخ ، این امر به منزله موافقت تلقی خواهد شد. وجود چنین مهلت محدودی از آن جهت است که طبق ماده 16 آیین نامه سرمایه گذاری، سازمان سرمایه گذاری مکف گردیده است تا ظرف مدت 15 روز کاری درخواست سرمایه گذاری را در هیات سرمایه گذاری مطرح نماید و همزمان ، نظرات رسیده وزارتخانه مربوط به همراه نظرات کارشناسی سازمان در هیات مطرح خواهند شد. در صورت موافقت هیات ، نظر مثبت هیات در مجوز سرمایه گذاری منعکس می گردد. با این توضیح که به طور معمول ، در مجوز سرمایه گذاری به شرکت اجازه داده می شود، مبلغ مشخصی را به صورت خدمات و دانش فنی به کشور وارد نماید که تا این مرحله را می توان گام نخست برای ورود این گونه سرمایه ها دانست.

برخلاف سایر انواع سرمایه که ورود آن ها با گواهی بانک یا گمرک به سهولت قابل اثبات است، ورود این قبیل سرمایه ها در عمل انجام می شود. به عنوان مثال : .ورود دانش فنی به کشور ایران زمانی صورت می گیرد که آن دانش در ایران به کار گرفته شود. به بیان دیگر اگر سرمایه خارجی به صورت حق اختراع یا دانش فنی باشد، پس از فعالیت پروژه این امر بررسی می گردد که آیا حق اختراع یا دانش فنی در راستای اجرای پروژه اعمال شده است یا خیر ؟ و اگر جواب مثبت است ، آیا ارزش آن به میزان مبلغ اظهار شده از سوی طرف خارجی می باشد یا خیر ؟ و به طور مثال ، اگر سرمایه خارجی به صورت خدمات تخصصی باشد، آیا متخصصانی در جهت راه اندازی ماشین آلات به ایران عزیمت نموده اند و در این زمینه اقدامی صورت گرفته است یا خیر ؟

به همین جهت است که برای احراز اطمینان از انتقال تکنولوژی، سازمان سرمایه گذاری مکلف گردیده است که دست کم یک بار و در مواردی که اقتضا کند چندین بار، از وزارتخانه ذی ربط درخواست کند تا کارشناسان مربوط از محل اجرای طرح بازدید کنند و گزارش ایفای تعهدهای قراردادی مربوط را به سازمان ارسال نمایند. زیرا تنها از این طریق است که سازمان سرمایه گذاری از ورود سرمایه مربوط اطلاع حاصل می نماید و تا زمانی که چنین اطمینانی حاصل نشود، اختصاص وجوه تعیین شده در مجوز برای هر یک از مصادیق دانش فنی به حساب سرمایه خارجی یا انتقال وجوه مربوط بدان با عنوان هایی از قبیل حق لیسانس، حق الامتیاز ، حق فنی ، مهندسی ، مدیریت و غیره و ثبت آن در دفاتر سازمان سرمایه گذاری ممکن نخواهد بود.

شایان ذکر است ، پس از بازدید کافی کارشناسان وزارتخانه ذی ربط از محل اجرای طرح و برخلاف ثبت سایر انواع سرمایه، جهت ثبت این گونه سرمایه ها بار دیگر هیات سرمایه گذاری تشکیل خواهد شد. با بررسی موضوع، وجوه مربوط ، در دفاتر سازمان سرمایه گذاری ثبت خواهند شد و سرمایه مزبور تحت پوشش قرار خواهد گرفت . بدین ترتیب گام دوم و نهایی ورود و ثبت این گونه سرمایه ها برداشته خواهد شد.

هم چنین بخوانید :

- نحوه ورود سرمایه ثبت شرکت خارجی به مناطق آزاد تجاری- صنعتی جمهوری اسلامی ایران

- شرایط اخذ کارت بازرگانی برای اشخاص حقوقی پس از تشکیل و ثبت شرکت خارجی